西上海：股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2023-048

西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?回购注销原因：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中1名激励对象因所任职的业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，需对其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票予以回购注销。

?本次注销股份的有关情况：

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权办理与本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销处理，修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。

2、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，决定对本次激励计划首次授予的激励对象

中1名激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2023年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-037），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。公示期间公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的文件执行。若激励对象未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例为100%；若激励对象为任职于业务单元的核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解除限售比例：

注：考核年度实际业绩完成情况（P）=业务单元的业绩实现目标/考核目标×100%。

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及“不合格”五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，一名核心管理人员所任职的业务单元2022年度实际业绩完成情况低于70%，业务单元层面业绩考核未达标，且该激励对象2022年度个人绩效考核不达标，其已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及1人，拟回购注销限制性股票20,889股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为1,472,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885938079），并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年9月15日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为135,319,111股。

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、具体回购注销方案均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本登记等手续。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2023年9月12日