西上海：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-040

西上海汽车服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

●回购股份价格：不超过人民币24.41元/股（含）。回购价格上限不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：集中竞价交易方式。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东上海安亭实业发展有限公司在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划；持股5%以上的股东上海汇嘉创业投资有限公司计划在2024年4月24日至2024年7月22日以集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%的股份。该减持股份计划已于2024年3月30日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露，除已披露的减持股份计划外,其未来3个月、未来6个月暂未确定其他减持公司股份的计划，敬请投资者注意投资风险。

若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年6月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

4、本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按本次回购价格上限人民币24.41元/股，回购资金总额下限人民币4,000万元（含），回购资金总额上限人民币8,000万元（含）测算，本次回购的股份数量如下所示：

本次回购股份的具体数量以回购完毕或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币24.41元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本135,319,111股为基础，公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。若按本次回购价格上限24.41元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为2,046,192,505.02元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,409,638,781.36元，流动资产为1,463,554,053.54元。按2024年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币8,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.9097%、5.6752%、5.4661%。

综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司日常经营、财务及未来发展规划产生重大影响,不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方

案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东上海安亭实业发展有限公司在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。

持股5%以上的股东上海汇嘉创业投资有限公司计划在2024年4月24日至2024年7月22日以集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%的股份，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-012）。除已披露的减持股份计划外，其未来3个月、未来6个月暂未确定其他减持公司股份的计划。

上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在上述期限内转让完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将在三年期限届满前予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、

法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、决定聘请相关中介机构（如需要）；

5、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

按照相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：西上海汽车服务股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885938079

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年6月11日