西上海：2024年第一次临时股东大会会议资料

西上海汽车服务股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：605151 证券简称：西上海

西上海汽车服务股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年9月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 6

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 7

议案四：关于修订部分管理制度的议案 ...... 9

附件1：西上海汽车服务股份有限公司对外投资管理制度 ...... 10

附件2：西上海汽车服务股份有限公司对外担保制度 ...... 17

西上海汽车服务股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西上海汽车服务股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）、现场会议时间：2024年9月30日下午13:30

（二）、现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

（三）、会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会

（四）、会议主持人：董事长朱燕阳先生

（五）、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月30日至2024年9月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人（2名股东代表、1名监事代表及1名律师）

（五） 逐项审议本次会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结束

西上海汽车服务股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一

西上海汽车服务股份有限公司关于《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草

案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西上海汽车服务股份有限公司章程》的规定，制定了《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，并已于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2024年9月30日

议案二

西上海汽车服务股份有限公司关于《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办

法》的议案

各位股东及股东代理人：

为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保公司2024年员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西上海汽车服务股份有限公司章程》《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，并已于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2024年9月30日

议案三

西上海汽车服务股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理西上海汽车服务股份有限公司

2024年员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《西上海汽车服务股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董

事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2024年9月30日

议案四

西上海汽车服务股份有限公司关于修订部分管理制度的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《对外投资管理制度》《对外担保制度》。

以上两项修订制度全文详见附件。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2024年9月30日

附件1：西上海汽车服务股份有限公司对外投资管理制度

西上海汽车服务股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，保障对外投资的保值、增值，维护公司、股权和债权人的合法权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规、规范性文件及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，结合公司管理实际，特制订本制度。第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。第三条 投资遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，不能影响主营业务的发展；

（四）坚持效益优先原则；

（五）明确决策和出资权限；

（六）落实投资者和经营者的责任；

（七）加强投资者的监督管理力度；

（八）突出效益，确保公司整体效益最大化。

第四条 本制度适用公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司，参股子公司可参照执行。

第二章 对外投资的组织机构第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司总裁的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。公司委托理财、证券投资和风险投资项目应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财、证券投资和风险投资项目的审批权限授予公司经营管理层行使。第八条 公司董事会负责审批投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、风险投资、证券投资和资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。总裁负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时作出投资决策。第九条 公司规划发展部为公司对外投资（除委托理财、证券投资、风险投资）的日常管理部门，组织、协调公司相关业务部门对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；负责组织完成提交公司总裁、董事长、董事会、股东大会审议的投资项目报告及资料；负责投资项目的调研、考察、论证以及监督；指导投资项目的立项、申报、组织、实施及项目后续跟踪管理等工作。需提交公司董事会、股东大会审议的投资项目报告及资料必须报送证券事务部审核管理，由证券事务代表负责履行相关的决策审批程序。

第十条 公司资产财务部为对外投资的资金管理部门，负责对外投资的资金筹措、保管及资金使用审批手续的审核，协同规划发展部进行项目可行性分析和项目投资效益评价，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门进行财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资

证明及会计核算等工作。

第十一条 公司规划发展部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。证券事务部应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第十二条 风控审计部负责审核投资过程中签订的各项协议、合同等法律文件，依法维护公司权益。

第三章 对外投资决策程序

第十三条 公司规划发展部对获得的项目信息，应认真做好项目登记工作，并立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料。对符合公司发展战略的项目，规划发展部应立即提出投资意向，形成拟定的项目材料报总裁审核。

第十四条 总裁组织公司各相关职能部门在事前对项目投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，形成项目建议书或可行性研究报告，报送公司董事会战略委员会初审。

第十五条 初审通过后，公司投资项目的出资额在董事会对总裁授权范围内的，需报请总裁审核通过后，由总裁授权公司相关部门负责具体实施。公司投资项目出资额超出董事会对总裁授权范围的，将根据相关权限提交董事会履行审批程序，对于超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。

第十六条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。

第十七条 公司对外投资项目的审批严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。

第十八条 公司对外投资项目（含委托理财、委托贷款等）所涉及的交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审批并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条 公司对外投资项目（含委托理财、委托贷款等）所涉及的交易达到下列标准之一的，公司除提交董事会审批外，还应当提交股东大会审批。

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第二十条 公司对外投资项目（含委托理财、委托贷款等）所涉及的交易未达董事会审议标准的，由公司总裁审批。第二十一条 《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的，从其规定。公司对外投资过程中如涉及关联交易或募集资金的，还应同时满足《公司章程》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等相关规定。

第四章 对外投资的实施第二十二条 公司资产财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十三条 公司资产财务部根据分析和管理的需要，定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司资产财务部取得被投资单位财务报告。

第二十四条 规划发展部负责组织相关部门进行公司对外投资（除委托理财、证券投资、风险投资）项目的具体实施。投资过程中形成的各项合同、协议必须由证券事务代表、规划发展部、风控审计部审阅，并根据第十八条至第二十一条的规定履行相应的决策审批程序。

第二十五条 公司监事会、风控审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。

第二十六条 董事会秘书负责公司对外投资信息的披露，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第二十七条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，知悉该信息的所

有人员应签署《内幕信息知情人登记表》，确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。

第二十八条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第五章 对外投资的处置

第二十九条 对外投资的处置包括收回对外投资以及转让对外投资。

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；

（三）由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十四条 公司资产财务部负责做好投资收回和转让的财务审计和资产评

估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。

第六章 附则第三十五条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。

第三十六条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会审议通过之日起执行。

附件2：西上海汽车服务股份有限公司对外担保制度

西上海汽车服务股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《西上海汽车服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第四条 公司提供对外担保时，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。第五条 公司对对外担保行为实行统一管理，须经公司董事会或股东大会批准。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。

第二章 担保的审批第八条 被担保人的条件

（一）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

1、因公司业务需要的互保单位；

2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

（二）虽不具备本制度第八条第（一）项规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。

第九条 担保的审查

（一）公司对外担保申请由公司资产财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向资产财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1、申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；

2、担保的主债务情况说明；

3、申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

4、担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

5、反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

（二）申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

1、申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；

2、申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件；

3、申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

4、拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

5、如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

6、申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

7、本公司认为需要提交的其他资料。

（三）公司资产财务部受理申请担保人的申请后，应会同证券事务代表、风控审计部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

资产财务部等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

1、企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

2、申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

3、对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析；

4、申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

5、申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

6、其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

（四）公司董事会办公室在收到资产财务部提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核后无疑义后报董事会秘书并经董事长同意后，由证券事务代表按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定，及时组织履行董事会或股东大会审批程序。

（五）公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

（六）申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

1、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

2、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

3、提供虚假的财务报表和其他资料，意图骗取公司担保的；

4、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

5、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

6、经营状况恶化，信誉不良的；

7、未能落实用于反担保的有效资产的；

8、公司认为该担保可能存在其他伤害公司或股东利益情形的。第十条 担保的审批权限和程序

（一）公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

（二）应由股东大会审议通过的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

（三）公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

前款第3项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）须经股东大会审议通过的所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。

（五）应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意及全体独立董事同意方可作出决议。董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（六）股东大会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三章 担保合同及反担保合同的订立

第十一条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第十二条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第十三条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，合同事项明确，主要条款明确且无歧义。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司风控审计部出具法律意见书。

第十四条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第十五条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务会同风控审计部等部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章 担保的日常管理和风险控制

第十六条 公司资产财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登

记与注销。资产财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，资产财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。资产财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，资产财务部、证券事务代表、风控审计部、运营管理部、分管副总、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），资产财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁以及董事会秘书。

担保合同到期时，资产财务部组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系。担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。第十七条 资产财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。第十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第十九条 担保合同应明确约定担保费的收取比例，原则上在担保期内按年收取，不足一年的按一年收取。资产财务部负责按照担保合同的约定向被担保人催收担保费。

第五章 担保信息的披露

第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况经公司董事会办公室向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

公司证券事务代表应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等

规定及董事会或股东大会决议，履行对外担保情况的信息披露义务。第二十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。第二十二条 子公司原则上不得对外提供担保，如确实因业务需要需提供对外担保时，应向公司资产财务部、董事会办公室提交本制度第九条规定的资料及按照公司制度起草的报子公司董事会审议的关于对外担保相关议案，经上述相关部门审核同意后方可履行本公司董事会或股东大会审批程序，会后要及时将会议决议及签订的担保合同、反担保合同报公司董事会办公室和资产财务部。

第二十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第二十四条 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十六条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章 法律责任

第二十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第二十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给

予责任人相应的处分。

第七章 附 则第三十条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“总资产”、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。第三十一条 子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。第三十五条 本制度经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。