西上海：2024年年度股东大会会议资料

西上海汽车服务股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：605151证券简称：西上海

西上海汽车服务股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 5议案二：关于《2024年财务决算以及2025年财务预算报告》的议案...15议案三：关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 24

议案四：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案五：关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 26

议案六：关于预计2025年度担保额度的议案 ...... 29

议案七：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 32议案八：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 33

议案九：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 35

2024年度独立董事述职报告 ...... 40

西上海汽车服务股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态；谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

西上海汽车服务股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月16日下午13:00

（二）现场会议地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

（三）会议召集人：西上海汽车服务股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长朱燕阳先生

（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人（2名股东代表、1名监事代表及1名律师）

（五）逐项审议本次会议各项议案

注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

西上海汽车服务股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一

西上海汽车服务股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定。在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。

现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、公司经营概况

2024年，面对百年变局下的宏观环境分化、产业周期转换和行业格局重塑，公司管理层在股东的大力支持和董事会的正确领导下，始终秉承“一切从诚信开始”的核心理念，在“传承与发扬变革与创新”中全力推进“合规稳健做强做大转型发展做长做优”的工作方针，围绕“一个目标一致行动”工作要求，克服车市内卷、减量降价等前所未有的冲击，稳经营、提效益、拓增量、谋发展，全年实现营业收入人民币1,619,096,722.39元，同比增长26.92%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币35,007,402.17元。截至2024年年末，公司资产总额为人民币2,875,043,916.50元，同比增长36.64%，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,357,515,492.81元。

二、2024年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开11次会议，具体情况如下：

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远、持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2024年董事会提请召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内股东大会的决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会共召开2次会议，具体情况如下：

2、薪酬与考核委员会召开了3次会议，具体情况如下：

3、审计委员会共召开8次会议，具体情况如下：

4、提名委员会共召开2次会议，具体情况如下：

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）独立董事专门会议召开情况

报告期内，独立董事专门会议共召开3次，具体情况如下：

（五）董事会成员变动及出席会议情况

报告期内，公司第五届董事会任期届满。为确保董事会稳定合规运行，公司严格按照规定程序开展董事会换届选举工作，5月16日圆满完成了公司董事会换届选举工作，并换届选举了董事会各专门委员会委员，聘任了新一届经营管理团队。董事会换届工作程序合法合规，设置科学合理，为公司规范运作提供了坚实保障。第六届董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事。董事汇集了不同领域的杰出人士，拥有丰富的行业经验和卓越的管理才能，各位董事的专业背景与公司的发展战略高度契合，为公司带来了多元化的视角和深厚的资源积累。

同时，董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职责，出席董事会会议，认真审议相关事项。具体出席情况如下：

（六）独立董事履职情况独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。

三、公司信息披露情况董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

四、投资者关系管理情况公司认真做好投资者关系管理工作，注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。2024年，在加强投资者关系管理工作上，

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；并通过上海证券交易所上证路演中心举行了3次业绩说明会，及时沟通公司经营情况及发展规划，增进投资者对公司业务的了解与价值认同；并通过投资者电话、投资者邮箱、投资者专栏、上证E互动平台、现场调研等多种渠道，对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

五、公司规范化治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、2025年发展计划2025年是“十四五”战略规划的收官之年。面对新形势、新压力和新挑战，公司管理层将在股东的全力支持和董事会的正确领导下，保持战略定力，直面严峻挑战，提升危机意识，落实改革措施，继续围绕“一个目标、一致行动”工作总基调，锚定2025年的各项经营指标，因势而变、攻坚克难、全力以赴，以进促稳，高质发展。

以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二

西上海汽车服务股份有限公司关于《2024年财务决算以及2025年财务预算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“西上海”）2024年度财务报表已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众会字(2025)第04716号）。会计师的审计意见是：

“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西上海2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量”。

现将众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的年度财务状况报告如下：

一、基本财务状况

（一）财务状况

1、资产状况

单位：万元

2024年末资产总额为287,504.39万元，比上年期末增加77,094.79万元，同比增加36.64%，主要是新增纳入合并范围子公司、取得银行借款及公司经营性往来款项变动所致。流动资产期末金额204,012.00万元，占总资产的70.96%，比上年期末金额增加52,219.01万元，同比增加34.40%。其中：

货币资金增加4,473.19万元；

交易性金融资产减少23,041.32万元，主要是闲置募集资金用于临时补流、持有的私募基金重分类至其他非流动金融资产所致；

应收票据增加5,381.57万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的应收票据；以及公司收入增加并加强客户信用管理收到的票据增加所致；

应收账款增加41,558.47万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的应收账款及公司业务增长所致；

应收款项融资增加5,702.86万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的应收款项融资及本年公司因业务量上升，收到的高信用级别的银行承兑汇票增加所致；

预付款项减少908.84万元，主要是预付软件费用减少及工程项目验收所致；

存货增加15,743.88万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的存货及业务增长需要适度增加原材料与库存商品所致；

合同资产增加3,688.59万元，主要是已销售未达到结算条件产品增加所致；

其他流动资产减少386.89万元，主要是留抵税费减少所致。

非流动资产期末金额为83,492.39万元，占总资产的29.04%，比上年期末增加24,875.78万元，同比增加42.44%。其中：

其他非流动金融资产增加10,020.14万元，主要是期末私募基金从交易性金融资产科目重分类至其他非流动金融资产科目所致；

在建工程增加652.90万元，主要是自动化设备改造工程、租赁厂房装修改造未完工；

固定资产增加5,558.64万元，主要是合并武汉元丰所致；

使用权资产增加2,403.27万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的使用权资产及租赁合同续签所致；

无形资产增加3,520.65万元，主要是合并武汉元丰资产评估增值所致；

商誉增加1,920.98万元，主要是合并武汉元丰所致；

长期待摊费用增加644.10万元，主要是模具款增加所致。

2、负债状况

单位：万元

2024年负债总额为137,841.92万元，与上年期末相比增加73,905.85万元，同比增加115.59%。

流动负债期末金额113,302.37万元，占总负债的82.20%，比上年期末增加

51,274.13万元，同比增加82.66%。其中：

短期借款增加3,401.03万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的短期借款及公司业务需求所致；

应付账款增加40,912.93万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的应付账款及公司加强供应商付款管理所致；

预收款项增加59.42万元，主要是预收房租金额增加所致；

合同负债增加105.31万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的合同负债所致；

应交税费增加1,489.49万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的应交税费所致；

其他应付款减少983.52万元，主要是本期因股权激励股票已解锁给授予对象，公司按解锁比例冲销对授予对象的股票回购负债所致；

一年内到期的非流动负债增加3,763.93万元，主要是一年内到期的长期借款；

其他流动负债增加2,396.59万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的其他流动负债所致，主要是未终止确认的银行承兑汇票。

非流动负债期末金额24,539.55万元，占总负债的17.80%，比上年期末增加22,631.72万元，同比增加1,186.25%。其中：

长期借款增加20,000.00万元，主要是本年度公司优化负债结构，增加对外融资需求，并综合考虑融资成本取得银行长期借款所致；

租赁负债增加2,440.75万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的租赁负债，及租赁合同续签所致；

长期应付款增加281.73万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的长期应付款所致，主要是设计开发专项资金；

预计负债减少112.88万元，主要是公司根据实际损失情况核销预计损失所致；

递延收益增加22.11万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的递延收益所致。

本年的资产负债率为47.94%，与上年同期相比增加17.56个百分点。主要原因为报告期内公司银行借款同比增加以及合并武汉元丰，使得公司本年度的资产负债率总体上升。

3、股东权益情况

单位：万元

2024年末股东权益总额为149,662.47万元，比上年期末同比增加3,188.94万元。其中股本减少4.24万元，为公司2024年股权激励未能解锁部分所致；资本公积减少2,896.10万元、库存股减少621.32万元，主要是股份支付影响；未分配利润减少421.06万元，主要是公司2024年度生产经营盈利增加3,500.74万元；因分配股利减少3,921.79万元。

（二）经营业绩

单位：万元

1、营业情况2024年度营业收入总额为161,909.67万元，比上年同期增加34,342.43万元，同比增长26.92%。2024年度主营业务收入为157,455.52万元，比上年同期增加33,410.97万元，同比增长26.93%，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的营业收入所致。

2024年度营业成本为132,993.41万元，比上年同期增加34,971.35万元，增长35.68%。2024年度主营业务成本为129,796.08万元，比上年同期增加34,198.15万元，同比增加35.77%，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的营业成本以及产品毛利变化所致。

单位：万元

2024年公司零部件制造营业收入、营业成本增加，主要是新增纳入合并范围子公司的营业收入、营业成本；以及公司积极开拓新业务，营业收入增加所致。

2、期间费用

2024年期间费用总额为17,894.86万元，与上年同期相比增加2,716.72万元，同比增加17.90%。其中：

2024年销售费用为2,014.53万元，与上年同期相比增加1,304.23万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的销售费用所致。

2024年财务费用为528.83万元，与上年同期相比增加519.69万元，主要是报告期内因取得银行借款导致利息支出增加、以及报告期内利息收入减少所致。

3、税金及附加

2024年税金及附加为1,121.80万元，与上年同期相比增加326.31万元，主要是报告期内因合并范围变更，新增纳入合并范围子公司的税金及附加所致。

4、非主营业务情况

其他收益同期比增加228.87万元，主要是进项税加计扣除同比增加所致；

公允价值变动收益同期比减少1,588.89万元，主要是本期期末未到期理财公允价值变动收益减少及本期计提私募基金公允价值变动损失所致；

信用减值损失同期比变动894.80万元，主要是应收账款增加，相应坏账准备计提增加所致；

资产减值损失同期比变动1,585.14万元，主要是存货跌价准备、合同资产减值准备增加及计提商誉减值准备所致；

资产处置收益同期比减少70.27万元，主要是固定资产、使用权资产处置减少所致；

营业外收入同期比减少615.68万元，主要是上年同期有上市挂牌补贴收入及租赁违约金收入，本报告期无该类收入，同期比减少所致；

营业外支出同期比增加124.29万元，主要是非流动资产报废及罚款滞纳金增加所致。

5、盈利水平

2024年度实现利润总额为7,919.39万元，与上年同期相比减少8,327.44万元，同比减少51.26%；实现归属于公司股东的净利润为3,500.74万元，与上

年同期相比减少8,576.89万元，同比减少71.01%。非经常性损益为2.39万元，与上年同期相比减少2,273.51万元，同比减少

99.89%，主要为政府补助同比减少及增加基金公允价值变动损失所致。

扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,498.35万元，与上年同期相比减少6,303.38万元，同比减少64.31%。

（三）现金流量

单位：万元

1、经营活动现金流量

2024年经营活动产生的现金净流量为-1,870.23万元，与上年同期相比减少7,535.97万元，同比减少133.01%，主要是经营性往来款项增减变动所致。

2、投资活动现金流量

2024年投资活动产生的现金净流量为-4,195.56万元，与上年同期相比少支出2,396.37万元，主要是一方面本期支付取得子公司股权收购款使得投资支付的现金流出同比增加；另一方面因期末未到期理财本期同比波动额较上期同比波动额减少，理财现金净流入同比增加及本期支付工程款现金流出同比减少；两方面综合影响所致。

3、筹资活动现金流量

2024年筹资活动现金净流量为12,078.23万元，与上年同期相比增加20,915.35万元，主要是一方面本期取得银行借款使得现金流入同比增加；另一方面是归还借款及支付用于员工持股计划的库存股回购款使得现金流出同比增

加；两方面综合影响所致。

二、2025年财务预算2024年公司实现营业收入161,909.67万元，年初预算完成129.53%；实现利润总额7,919.39万元，年初预算完成44.00%。

公司在总结2024年生产经营状况以及分析2025年经营形势的基础上，结合公司现有业务发展目标制定了2025年财务预算，预计2025年营业收入16亿元，利润总额6,000万元。

以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案三

西上海汽车服务股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关文件，公司编制了《西上海汽车服务股份有限公司2024年年度报告》及《西上海汽车服务股份有限公司2024年年度报告摘要》，并已于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案四

西上海汽车服务股份有限公司关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

现将公司2024年度利润分配方案报告如下：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币586,065,780.76元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本135,276,700股，以此计算合计拟派发现金红利10,822,136.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.91%。2024年度不进行公积金转增股本，不送红股。

如在实施权益分派股权登记日前，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案五

西上海汽车服务股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

（2）投资者保护能力按照相关法律法规的规定，众华会所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级

人民法院在最新一案中判决众华会所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会所的赔偿已履行完毕。

（3）诚信记录众华会所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

2、上述相关人员的诚信记录情况上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

（2）审计费用同比变化情况审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用20万元；

2025年度的审计服务收费总额不超过120万元。董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案六

西上海汽车服务股份有限公司关于预计2025年度担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为满足子公司经营和业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年度公司拟为合并报表范围内的全资子公司上海延鑫及其下属子公司提供总额度合计不超过人民币8,000万元的担保。担保额度的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、日常经营货款担保）等内容，由公司及子公司与相关合作银行或金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

在上述预计的担保额度内，被担保方的担保额度可按照实际情况与其全资子公司及其新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司调剂使用。

二、被担保方的基本情况

（一）上海延鑫汽车座椅配件有限公司

1、统一社会信用代码：91310114734064847B

2、成立时间：2001-12-06

3、注册地址：上海市嘉定区外冈镇恒永路661号

4、法定代表人：朱燕阳

5、注册资本：833.3万元

6、经营范围：汽车内饰包覆件，汽车方向盘，汽车、摩托车座椅配件的生产，汽摩配件、电子元器件、五金交电、劳防用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股东及持股比例：公司持有上海延鑫100%股份。

8、被担保公司的经营及资产状况：

单位：人民币万元

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以未来实际签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保预计旨在满足上海延鑫及其下属子公司生产经营和业务发展的需要，通过对被担保对象的盈利能力、偿债能力和潜在风险等要素进行全面评估，经审慎研究决策，该担保安排符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。公司对本次涉及担保的子公司具备全面的经营管理权和财务控制能力，未发现可能影响其偿债能力的重大或有负债事项，整体风险处于可控范围。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量截至目前，公司及全资子公司无对外担保情况，亦无逾期对外担保的情形。以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人对实际发生的担保进行审批，并签署相关文件。在上述担保金额范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案七

西上海汽车服务股份有限公司关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

为保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》等有关规定，制定如下2025年度董事、监事薪酬方案：

一、公司董事薪酬方案

（一）独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年8万元（税前），按季发放。除此以外，公司不再向独立董事发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

（二）非独立董事：在公司或下属子公司担任职务的董事，根据其担任的职务、公司薪酬管理规定及年度实际考核情况领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬。未在公司任职的董事不从公司领取董事薪酬。除此以外，非独立董事为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。

二、公司监事薪酬方案

在公司或下属子公司担任职务的监事，根据其担任的职务、公司薪酬管理规定及年度实际考核情况领取薪酬，公司不再另行支付监事薪酬。未在公司任职的监事不从公司领取监事薪酬。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案八

西上海汽车服务股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议

案各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更情况公司于2025年4月24日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对16名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的722,478股限制性股票进行回购注销。公司已依据相关法律规定就本次股份回购注销事项披露了通知债权人相关公告。具体内容详见2025年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）《西上海汽车服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-021）。本次回购注销完成后，公司总股本将由135,276,700股减少至134,554,222股，公司注册资本也将由135,276,700元减少至134,554,222元。

二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况鉴于公司注册资本变更，根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

本次修订后的《公司章程》尚需提交市场监督管理部门核准。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站(wwww.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。

以上议案请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案九

西上海汽车服务股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2024年西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。

现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年，监事会共召开9次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司2024年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已

建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况监事会对公司2024年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2024年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）募集资金使用情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：

2024年度存在使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以增加公司资金收益的情形。但相关资金已及时赎回，募集资金均在募集资金专户内存放及管理。公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以确保公司募投资金项目建设为前提，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。除此之外，公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用。报告期内，公司募投项目延期的事项符合公司募投项目实际情况，不会对募投项目实施产生不利影

响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露重大违法违规的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，切实保障好公司及股东的权益。

以上报告请各位股东及股东代理人予以审议。

西上海汽车服务股份有限公司

监事会2025年5月16日

西上海汽车服务股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西上海汽车服务股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事左新宇先生、吴坚先生、袁树民先生分别编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2024年度独立董事述职报告》。

以上报告请各位股东及股东代理人予以听取。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会2025年5月16日