西大门：浙商证券股份有限公司关于浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“西大门”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票部分限售股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2389号）核准同意，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票24,000,000股，并于2020年12月31日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为72,000,000股，首次公开发行后总股本为96,000,000股。其中有限售条件流通股72,000,000股，占公司总股本75%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及柳庆华、王月红、沈华锋等32位股东，本次限售股上市流通数量为87,563,000股，占公司目前总股本的63.95%，将于2024年1月4日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为96,000,000股，其中无限售条件流通股为24,000,000股，有限售条件流通股为72,000,000股。
2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意公司以总股本
96,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增38,400,000股，本次分配后总股本为134,400,000股。2023年5月17日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2023年5月18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年5月18日为本次激励计划的授予日，向79名激励对象授予限制性股票 2,515,000 股，并于2023年7月13日完成授予登记手续。公司总股本由原来的134,400,000股增加至136,915,000股，其中无限售条件流通股为46,837,000股，有限售条件流通股为90,078,000股。
截至本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，控股股东柳庆华、实际控制人柳庆华、王月红承诺：（1）西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。
（2）本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于西大门首次公开发行股票时的发行价。（3）西大门上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（4）本人所持西大门股票在锁定期满后，在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间，每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股份总数的25%；在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本人持有的西大门股份。（5）若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
担任公司董事、监事、高级管理人员职务且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英承诺：（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（4）若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。实际控制人、控股股东柳庆华、王月红的亲属柳小华、王伟荣、张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和沈芳承诺：自西大门股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为87,563,000股；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年1月4日；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 柳庆华 | 78,695,551 | 57.48 | 78,695,551 | 0 |
| 2 | 王月红 | 3,834,449 | 2.80 | 3,834,449 | 0 |
| 3 | 沈华锋 | 1,070,000 | 0.78 | 840,000 | 230,000 |
| 4 | 马素琴 | 728,000 | 0.53 | 728,000 | 0 |
| 5 | 柳小华 | 420,000 | 0.31 | 420,000 | 0 |
| 6 | 张香娟 | 420,000 | 0.31 | 420,000 | 0 |
| 7 | 陈木祥 | 322,000 | 0.24 | 322,000 | 0 |
| 8 | 王伟荣 | 280,000 | 0.20 | 280,000 | 0 |
| 9 | 陈美娥 | 280,000 | 0.20 | 280,000 | 0 |
| 10 | 吴江 | 181,000 | 0.13 | 161,000 | 20,000 |
| 11 | 王月清 | 180,000 | 0.13 | 140,000 | 40,000 |
| 12 | 柳英 | 220,000 | 0.16 | 140,000 | 80,000 |
| 13 | 王松清 | 180,000 | 0.13 | 140,000 | 40,000 |
| 14 | 柳玲 | 179,000 | 0.13 | 119,000 | 60,000 |
| 15 | 王建海 | 137,000 | 0.10 | 112,000 | 25,000 |
| 16 | 许婷婷 | 135,000 | 0.10 | 105,000 | 30,000 |
| 17 | 沈华萍 | 98,000 | 0.07 | 98,000 | 0 |
| 18 | 潘宏海 | 108,000 | 0.07 | 98,000 | 10,000 |
| 19 | 严爱珍 | 84,000 | 0.06 | 84,000 | 0 |
| 20 | 沈建红 | 70,000 | 0.05 | 70,000 | 0 |
| 21 | 任炜 | 70,000 | 0.05 | 70,000 | 0 |
| 22 | 柳春萍 | 110,000 | 0.08 | 70,000 | 40,000 |
| 23 | 陈建锋 | 70,000 | 0.05 | 70,000 | 0 |
| 24 | 王见青 | 56,000 | 0.04 | 56,000 | 0 |
| 25 | 王萍 | 42,000 | 0.03 | 42,000 | 0 |
| 26 | 王小清 | 28,000 | 0.02 | 28,000 | 0 |
| 27 | 陈瑞娟 | 28,000 | 0.02 | 28,000 | 0 |
| 28 | 柳江华 | 28,000 | 0.02 | 28,000 | 0 |
| 29 | 柳礽相 | 28,000 | 0.02 | 28,000 | 0 |
| 30 | 沈清锋 | 21,000 | 0.02 | 21,000 | 0 |
| 31 | 王英 | 21,000 | 0.02 | 21,000 | 0 |
| 32 | 沈芳 | 24,000 | 0.02 | 14,000 | 10,000 |
| 合计 | 88,148,000 | 64.37 | 87,563,000 | 585,000 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 90,078,000 | -87,563,000 | 2,515,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 90,078,000 | -87,563,000 | 2,515,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 46,837,000 | 87,563,000 | 134,400,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 46,837,000 | 87,563,000 | 134,400,000 | |
| 股份总额 | 136,915,000 | 0 | 136,915,000 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
西大门本次部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，西大门关于本次部分限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对西大门本次部分限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
苗本增 张 建
浙商证券股份有限公司
2023年12月28日