西大门：董事和高级管理人员薪酬管理制度

浙江西大门新材料股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和高级管理人员的薪酬管理,建立和完善经营者的激励约束机制,保持核心 管理团队的稳定性,有效地调动董事和高级管理人员的工作积极性,提高公司经 营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关法 律法规的规定和《浙江西大门新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)等有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。高级管理人员指公司的经 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条本制度遵循以下原则:

(一)公平性原则,董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情 况和业绩水平,同时充分对标所在地区、行业同等岗位的市场薪酬水平,确保薪 酬既具备市场竞争力,又与公司实际经营能力、岗位价值相适配;

(二)责权利协同的分配原则,董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任权 重、个人履职能力、绩效考核结果高度匹配,实现按劳分配与责权利的统一;

(三)可持续原则,与公司长期发展战略深度契合,兼顾短期激励与长期价 值绑定,支撑公司持续健康发展,确保薪酬安排服务于公司长远利益目标;

(四)激励约束原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩,既通过合理 激励充分调动董事、高级管理人员的履职积极性,又通过明确的约束机制确保薪 酬与履职表现、公司业绩紧密挂钩,实现激励到位、约束有效。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负责 制定、修改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高 级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求

第六条公司人力资源部、财务部等相关具体部门配合董事会薪酬与考核委 员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条公司独立董事实行津贴制度,独立董事津贴数额由公司股东会审议 决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责(如出席公 司董事会、专门委员会会议及股东会等),所需的合理费用由公司承担。

第八条除独立董事外,其余非独立董事和高级管理人员,根据其在公司所担 任的管理职务和贡献程度,参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平,由公司董事 会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬方案。在公司担任 非高级管理人员职务的非独立董事,其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及 其对公司发展的贡献确定。

该等薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。因履行职务发生的 合理费用由公司实报实销。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员 一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开

展。

第十条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股 东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第四章薪酬的发放

第十二条基本薪酬根据不同岗位标准按月发放;绩效薪酬根据绩效考核评 定结果发放;中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案执行。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬的调整与止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应 的调整,以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平。定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通货膨胀水平。参考通货膨胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降 低作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司战略发展和组织架构调整;

(五)本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

调整方案需经公司董事会、股东会审议通过。

第十五条经薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准,可以临时地为专门 事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬 的临时调整机制。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级 管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司可不予发放绩效薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人 员的。

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行 政处罚的。

(三)严重损害公司利益的。

(四)不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职 责的。

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的 规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触的,按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行,并 立即修订。

第二十条本制度由公司董事会制定,经股东会批准后生效。其解释权归公 司董事会。

浙江西大门新材料股份有限公司

2026 年3 月