西大门：关于限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

浙江西大门新材料股份有限公司 关于限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

回购注销原因:根据浙江西大门新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 《公司2023 年限制性股票激励计划》《公司2025 年限制性股票激励计划》的有 关规定,公司拟对已获授但尚未解除限售的合计778,728 股限制性股票进行回购 注销。

本次注销股份的有关情况 一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

回购股份数量(股) 注销股份数量(股) 注销日期

778,728 778,728 2026 年7 月30 日

(一)2023年限制性股票激励计划

1、2023 年4 月26 日,公司召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过 了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 \(于公司<2023\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日,公司召开第三届监 事会第五次会议,审议通过了 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划 \((草案)>\) 及其摘要的议案》、 \(《关于公司<2023\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、 \(《关于核查公司<2023\) 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年4 月27 日至2023 年5 月7 日,公司对本激励计划拟授予激励对

象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本次 拟激励对象名单的异议,无反馈记录。2023 年5 月13 日,公司于上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上披露了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023 年5 月17 日,公司召开2022 年年度股东大会,审议并通过了《关 \(于公司<2023\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月19 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年5 月18 日,公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会 第七次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进 行了审核并发表了核查意见。

5、2023 年6 月16 日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会 第八次会议,审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划授予价格的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2023 年7 月13 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成公司2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作。

7、2024 年6 月21 日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关 于公司调整2023 年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》 《关于公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购 注销部分限制性股票的议案》等议案。

8、2024 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2025 年5 月21 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过 《关于公司调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。

10、2026 年6 月2 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关 于公司调整2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023 年限 制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。

(二)2025 年限制性股票激励计划

1、2025 年11 月16 日,公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会 议,审议通过了 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划 \((草案) >及其摘要的\) 议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 \(于核查公司 <2025\) 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日,公司 董事会薪酬与考核委员会对公司2025 年限制性股票激励计划相关事项发表了核 查意见。

2025 年11 月17 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关 \(于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联董事沈华锋、 柳英、沈兰芬、任丹萍作为被激励对象已回避表决。

2、2025 年11 月18 日至2025 年11 月27 日,公司对本激励计划拟授予激 励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司董事会薪酬与考核委 员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025 年11 月29 日,公司于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025 年12 月4 日,公司召开2025 年第二次临时股东会,审议并通过了 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 \(同<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年12 月4 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025 年12 月9 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关 于调整2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2025 年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

5、2026 年1 月8 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成公司2025 年限制性股票激励计划的授予登记工作。

6、2026 年6 月2 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于 公司调整2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限 制性股票的议案》。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于2026 年6 月3 日披露了《关 于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2026-020),至今 公示期已满45 天,期间未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本 次回购注销事宜按法定程序继续实施。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

(一)2023 年限制性股票激励计划

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《公司 2023 年限制性股票激励计划》的有关规定,由于公司2023 年限制性股票激励计 划授予的激励对象中部分激励对象因绩效考核未达标,公司将回购注销其已获授 但尚未解除限售的A 股限制性股票。

2、回购数量

根据《公司2023 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届董事 会第八次会议审议通过,本次回购注销的限制性股票合计763,728 股。

3、回购价格

根据《公司2023 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届董事 会第八次会议审议通过,限制性股票回购注销的价格为4.19 元/股并支付银行同 期定期存款利息。

(二)2025 年限制性股票激励计划

1、本次回购注销限制性股票的原因

根据《管理办法》《公司2025 年限制性股票激励计划》的有关规定,由于 公司2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象中1 人因个人原因离职,公司 将回购注销其已获授但尚未解除限售的A 股限制性股票。

2、回购数量

根据《公司2025 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届董事 会第八次会议审议通过,本次回购注销的限制性股票合计15,000 股。

3、回购价格

根据《公司2025 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第四届董事 会第八次会议审议通过,限制性股票回购注销的价格为8.07 元/股并支付银行同 期定期存款利息。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位:股

本次变动前 本次增减数

本次变动后

类别

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

量(股)

有限售条件股份 4,469,600 2.34 -778,728 3,690,872 1.94

无限售条件股份 186,828,500 97.66 186,828,500 98.06

总计 191,298,100 100.00 -778,728 190,519,372 100.00

本次回购注销完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露 符合法律、法规、《管理办法》的规定和限制性股票激励计划、限制性股票授予 协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜, 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象 产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所已于2026 年6 月2 日出具《关于浙江西大门新材料 股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成 就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、2025 年限制性股票激励计划回 购注销部分限制性股票及调整回购价格事项之法律意见书》认为:公司本次回购 注销已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《2023 年激励计划(草案)》《2025 年激励计划(草案)》的相关规 定;尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务 及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

浙江西大门新材料股份有限公司董事会

2026 年7 月28 日