华达新材：对外投资管理制度
浙江华达新型材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《浙江华达新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。第二条 本制度适用于浙江华达新型材料股份有限公司，权属企业参照执行。第三条 本制度所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资管理机构和职责第五条 公司应确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。第六条 股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。第七条 公司董事会办公室是公司对外投资的管理机构：
1．根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；2．对投资项目的预选、策划、论证、实施以及实施后考核等管理与监督工作；3．负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；4．与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；5．本制度规定的其他职能。第八条 财务部负责投资项目效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第三章 投资决策及程序第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、国家现行有关法律、法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
7．公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一时，在经董事会审议后还应提交股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2．交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
7．公司与关联方之间发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生对外投资事项，未达到本制度第十条、第十一条规定的需要经过董事会和股东大会审议标准的，应当由公司董事长审批决定。
第十三条 投资标的为股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
第十四条 公司对外投资达到本制度第十一条规定标准，投资标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司对外投资达到本制度第六条规定标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十五条 公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司《关联交易管理制度》的有关规定。第十八条 公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。第十九条 公司投资项目，按下列程序办理：
1．董事会办公室对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
2．可行性报告草案形成后报财务总监、高级顾问、总经理初审。
3．初审通过后，公司董事会办公室牵头组织各相关部门编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
4．董事会办公室组织各相关部门对可行性研究报告进行评审、提交总经理审核。
5．审核通过后，按上述权限提请董事长审批、董事会、股东大会审议。
6．可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订相关协议或合同。
7．协议或合同签订后，按有关规定向国家主管部门申报批准。
第四章 投资的实施与管理
第二十条 投资项目一经确立，由公司董事会办公室对项目实施全过程进行监控。
第二十一条 公司董事会办公室应对项目的进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司董事会办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条 对外投资派出的人员的人选由公司总经办会议研究决定。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十七条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。
第五章 投资的收回及转让
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
1．按照被投资公司的《章程》、合同或协议规定，该投资项目经营期满；
2．由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4．合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
5．公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
1．投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其它情形。
第三十条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十三条 被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条 公司审计部门有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专项审计，对违规行为或重大问题出具专项报告提交总经理审阅。
第三十六条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第三十七条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。
第三十九条 被投资公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十条 被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
1．收购、出售资产行为；2．重大诉讼、仲裁事项；3．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4．大额银行退票；5．重大经营性或非经营性亏损；6．遭受重大损失；7．重大行政处罚；8．《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。第四十一条 被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第八章 附 则第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第四十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江华达新型材料股份有限公司
二〇二四年四月