华达新材：2024年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：605158 证券简称：华达新材

浙江华达新型材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会 议 材 料

二〇二四年六月

I

目 录

一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

三、2024年第一次临时股东大会表决说明 ...... 6

四、2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》...............7

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》.....................16

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》....................28

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 ...... 29

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 ...... 30

6.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》............................31

7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 ...... 32

8.《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》..........41

9.《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》...................................45

10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ...... 46

11.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》..................................................49

浙江华达新型材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向董事会办公室申请，经大会主持人许可后方可进行。

股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十一、请按照本次股东大会会议通知，详见2024年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华达新型材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

浙江华达新型材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）现场会议时间：2024年6月24日（星期一）14点00分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

杭州市富阳区大源镇大桥南路198号

三、召集人

浙江华达新型材料股份有限公司董事会

四、主持人

公司董事长邵明祥先生

五、投票规则

（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、现场会议议程

第一项 股东及股东代表签到第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣布会议开始第三项 主持人宣读会议须知第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：

1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》6．《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》7．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》8．《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》9．《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》10．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》11．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》第六项 股东及股东代表对本次大会议案进行提问、讨论并审议

第七项 股东及股东代表进行现场投票表决第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果第九项 会议主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果。第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况第十一项 主持人宣读本次股东大会决议第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录第十四项 主持人宣布本次股东大会结束

2024年第一次临时股东大会表决说明

一、本次股东大会将进行11项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由监票人进行统计。

三、本次会议设监票人2名，对投票和计票进行监督。

监票人具体负责以下工作：

1．核实出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数的持股数及持股比例；2．清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；3．统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避（如需要）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。

六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

八、由董事会办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果。

九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

浙江华达新型材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的

议案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体说明如下：

（一）本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为14,788.94万元、20,228.26万元及33,433.95万元，最近三年实现的平均可分配利润为22,817.05万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“年产210万吨高性能金属装饰板生产项目”，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

5、具备持续经营能力

公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌板及其基板的研发、生产和销售。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属母公司股东的净利润分别为14,788.94万元、20,228.26万元及33,433.95万元，最近三年实现的平均可分配利润为22,817.05万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司合并口径资产负债率分别为37.46%、57.90%、59.59%及62.29%；2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为23,145.16万元、137,293.47万元、48,633.84万元及-22,691.14万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），截至2024年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为250,991.21万元，累计债

券余额为0元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2021年度、2022年度、2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为14,788.94万元、20,228.26万元和33,433.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,750.06万元、19,402.88万元和31,264.44万元，公司最近三个会计年度盈利。

2021年度、2022年度及2023年度，公司加权平均净资产收益率分别为7.46%、

9.70%、14.55%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为6.94%、9.30%、

13.61%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为

9.95%，不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年、2022年、2023年财务会计报告进行了审计，并分别出具了“天健审〔2022〕3178号”、“天健审〔2023〕3198号”、“天健审〔2024〕2264号”标准无保留意见的审计报告。

公司本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2024年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的规定

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

10、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于“年产210万吨高性能金属装饰板生产项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

12、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“年产210万吨高性能金属装饰板生产项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金投资实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

13、公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项

公司不存在需请示报告的重大敏感事项，本次发行不属于重大无先例事项，公司不存在需请示报告的重大舆情事项，公司不存在重大违法行为的线索。

综上，公司不存在《注册管理办法》第二十六条规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等需请示报告事项。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司

董 事 会

2024年6月24日

议案二：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制订了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定

人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债

权登记日）已转换或申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息方式

在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的65%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按

债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

依据《浙江华达新型材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、可转债债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（5）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容，变更、解聘受托管理人的情形包括但不限于：

1）受托管理人未能持续履行本规则及债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人与发行人签订的《关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》《关于向不特定对象发行可转换公司债券之承销协议》终止；

5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

（8）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十八）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

（十九）债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案三：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2024-023）。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案四：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强资本实力及盈利能力，浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。公司对本次发行编制了《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案五：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行

性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强资本实力及盈利能力，浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。公司对本次公开发行可转债募集资金运用编制了《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案六：

《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告。该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案七：

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采

取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券在2024年12月底实施完毕，且分别假设2025年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；

3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为90,000.00万元，不

考虑发行费用等因素影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为6.75元/股（该价格为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的孰高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,433.95万元、31,264.44万元。假设2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照增长5%、持平、下降5%三种情形，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、假设不考虑未来分红因素的影响；

7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数量对股本的影响以及资本公积转增股本，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、在预测公司2024年、2025年净资产时，未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次可转债发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响；

10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

11、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2024年度、2025年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公

司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。此外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华达新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投项目为现有业务的产能扩充和产品的结构升级与优化，紧密围绕公司主营

业务展开，通过先进生产线的投资，提高产品的技术含量，使得公司满足客户对于高性能、功能型装饰板的需求。本次募投项目符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司市场地位和综合竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

1、人员储备

公司已在本行业积累了多年的生产、管理经验，按照现代企业制度要求，建立和完善了企业管理制度和组织机构。公司主要管理人员、技术人员较为稳定，均有多年的工作经历，能有序开展产品的生产、经营、研发等日常活动；此外，公司高度重视人才队伍的建设，将持续引进高层次研发技术人才，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2、技术储备

公司拥有稳定的研发技术团队，通过自主研发，对主营产品的性能、工艺及新产品的开发进行持续深入的研究，获得多项发明专利及实用新型专利。同时，公司立足于产品结构升级，不断进行高性能、功能型产品的技术研发，目前已掌握或正在研发高装饰性、高耐久性、高强度等功能型产品的部分生产工艺，在生产设备性能允许的条件下，有能力进行高性能金属装饰板的大规模生产。

3、市场储备

自成立以来，公司主营业务未发生变化，经过多年的持续投入，凭借产品及服务优势，成为了有较强行业影响力和良好社会声誉的行业领先企业，建立了稳定优质的客户网络。高性能金属装饰板及其基板是公司现有产品的优化，公司可以充分发挥在行业内多年积累的经验，在现有销售团队和客户群体的基础上，向高性能产品市场进行拓展，满足传统和新兴领域对于高性能装饰板及其基板不断增长的需求。随着产品的优化和产能的提升，客户群体稳定有望不断扩大，与优质客户的合作将进一步加强。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善

人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，提高对公司股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理和推进募投项目建设，加快实现预期目标

为加强公司募集资金的管理、规范募集资金使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《浙江华达新型材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。公司将积极调配资源，加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加对股东的回报能力，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率

本次可转债募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续完善公司治理结构，加强成本管理，优化预算管理，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营和管理风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求及《公司章程》等有关规定，制定了《浙江华达新型材料股份有限公司未来三年（2024年——2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，在符合利润分配的条件下，积极给予投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江华达集团有限公司；实际控制人邵明祥、邵升龙承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案八：

《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《浙江华达新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了《浙江华达新型材料股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

三、公司利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

四、公司未来三年分红回报的具体政策

（一）利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：

1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的5%，且绝对值超过5,000万元。

（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

五、公司未来分红回报的决策和实施

（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司因出现本规划“四、公司未来三年分红回报的具体政策”规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。

六、股东未来分红回报规划的变更

（一）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订本规划。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（三）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事专门会议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案九：

《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

各位股东及股东代表：

为规范浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《浙江华达新型材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月7日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案十：

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不

特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券条款进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、债券利率、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格的修正、债券赎回与回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序和决议生效条件、决定本次发行的发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专项账户监管协议、决定聘请债券受托管理人并签署受托管理协议及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的可转换公司债券的发行及上市申报材料。

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等。

4、在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据募集

资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜。

7、若证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

8、在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行可转换公司债券的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止。

9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项。

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

11、办理本次发行的其他相关事宜。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第4项、第5项、第9项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日

议案十一：

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为促进浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的持续稳定发展，加强对募集资金的管理，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对《浙江华达新型材料股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月8日在指定信息披露媒体披露的《浙江华达新型材料股份有限公司募集资金管理制度》。

现提请公司2024年第一次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。

浙江华达新型材料股份有限公司董 事 会

2024年6月24日