新中港：平安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

股票简称：新中港 股票代码：605162债券简称：新港转债 债券代码：111013

平安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

二〇二四年六月

重要声明

平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制本报告的内容及信息来源于浙江新中港热电股份有限公司（以下简称新中港、公司或发行人）对外公布的公开信息披露文件及发行人向平安证券提供的资料。

平安证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与新中港签订的《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

平安证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

2023年1月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2023）48号），核准公司向社会公开发行面值总额369,135,700元可转换公司债券，期限6年。

二、本次公司债券的基本情况

（一）发行证券的类型

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称可转债）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票在上海证券交易所上市。

（二）债券代码及简称

债券代码：111013；债券简称：新港转债。

（三）债券发行日期

本次债券发行日为2023年3月8日。

（四）发行规模

本次发行可转债总额为人民币36,913.50万元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年3月8日至2029年3月7日。

（七）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为

1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.20%、第六年为3.00%。到期赎回价为115元（含最后一期利息）。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期之日后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月14日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年9月14日至2029年3月7日）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为9.18元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

派送红股或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、最新转股价格

因公司实施2022年度利润分配，本次可转债转股价格由9.18元/股调整为

9.03元/股；因公司实施2023年度利润分配，本次可转债转股价格由9.03元/股调整为8.85元/股。

（十一）转股价格向下修订条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十六）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币36,913.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（十七）发行人违约情形、违约责任的承担方式及争议解决机制

1、发行人违约情形

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

（2）本次可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在本次可转债存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确

定性的；

（9）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（10）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（11）在本次可转债存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发行人发生上述所列违约行为时，应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本次可转债发行之受托管理协议适用于中国法律并依其解释，受托管理协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，该争议应提交深圳仲裁委员会解决。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

平安证券作为新中港公开发行可转债的债券受托管理人，于报告期内按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，平安证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、通过查询公开信息持续关注发行人资信情况。

第三节 公司年度经营情况和财务情况

一、公司基本情况

中文名称：浙江新中港热电股份有限公司英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., LTD.注册地址：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号股票简称：新中港股票代码：605162股票上市地：上海证券交易所法定代表人：谢百军邮政编码：312400电话号码：0575-83122625传真号码：0575-83181278电子信箱：xzg1129@163.com经营范围：生产、销售电力、热力；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；提供电力热力技术服务；货物进出口；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司2023年度经营情况及财务状况

（一）年度经营情况

2023年公司经营业绩保持稳健，实现营业收入95,573.01万元，同比下降

0.96%；实现归属于上市公司股东净利润14,861.62万元，同比增长28.20%；归属于公司普通股股东的每股收益0.37元。截止2023年末，公司总资产17.51亿元，同比增长29.67%：归属于母公司股东净资产12.57亿元，同比增长12.65%。

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023年末，公司总资产和总负债分别为175,085.06万元和49,094.26万元，分别较2022年末增长29.67%和113.53%；公司净资产和归属于母公司股东的净资产分别为125,990.80万元和125,665.78万元，分别较2022年末增长12.46%和

12.65%。该等变化主要由于公司2023年公开发行可转换公司债券所致。

（三）合并利润表主要数据

单位：万元

2023年度，公司营业收入为95,573.01万元，较2022年同期减少0.96%，归属于上市公司股东的净利润为14,861.62万元，较2022年同期增加28.20%。营业收入基本持平的情况下，净利润同比上涨，主要由于公司主要原材料煤炭价格下降，使得公司蒸汽、电力业务成本均有所下降，公司逐月调整中心汽价，2023年蒸汽单位价格同比下降，由于公司蒸汽、压缩空气和电力整体产销量增长，营业收入同比基本持平，毛利同比增加，加之2023年出售节余的碳排放配额实现营业外收入近2,912.58万元（2022年则未出售碳排放配额），进而导致归属上市公司股东的净利润同比有较大幅度增长。

（四）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年度，公司经营活动产生的现金流净额为23,062.42万元，较2022年度增长39.68%，主要系本期出售碳排放配额现金大幅增加以及本期煤炭价格下降减少现金支付等所致。

2023年度，公司投资活动产生的现金流净额为-17,575.27万元，投资活动现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金11,673.33万元，购买理财产品（结构性存款）6,000万元。

2023年度，公司筹资活动产生的现金流净额为20,030.15万元，其中发行可转换公司债券收到现金36,158.78万元，归还长短期借款净减少9,900万元，分配股利、利润或偿付利息支付6,228.63万元。

第四节 公司募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

2023年度，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕48号文核准，由主承销商平安证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券369.135万张，面值总额36,913.50万元，共募集资金总额为人民币36,913.50万元，坐扣承销佣金及保荐费754.72万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2023年3月14日汇入公司募集资金监管账户中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509556677）人民币9,189.39万元、中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509776688）人民币2,290.00万元、中国建设银行嵊州支行账户（账号为：33050165653509556699）人民币5,114.83万元、中国工商银行嵊州支行账户（账号为：1211026029200586882）人民币19,564.56万元。另减除上网发行费、募集说明书印刷费、申报会计师费、律师费、资信评级费等与发行债权性证券直接相关的新增外部费用187.03万元后，公司本次募集资金净额为35,971.75万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2023年3月16日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]1717号）。

二、本期可转债募集资金实际使用情况

2023年度使用募集资金25,076.66万元。截至2023年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为11,117.85万元，其中用于现金管理金额为8,500.00万元。2023年12月31日止，募集资金专户的使用和余额情况如下：

单位：人民币万元

截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，1个募集资金专户销户，2个定期存款账户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

截至2023年12月31日，本次可转债募集资金使用和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表（2023年度公开发行A股可转换公司债券）

编制单位：浙江新中港热电股份有限公司 单位：人民币万元

注1：配套辅线部分已于2022年10月投入使用，原艇湖段热网扩容已完成，部分工程款因未完成结算未支付；主管线开工准备中。注2：本年度高效化、清洁化、智能化改造项目未完工。注3：80,000Nm?/h空压机项目分电拖、汽拖两部分，电拖部分于2022年9月投产供气；汽拖部分于2023年12月份达到预定可使用状态，运行时间较短。

第五节 本次可转债本息偿付情况本次发行的可转债的起息日为2023年3月8日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司于2024年3月2日公告了《浙江新中港热电股份有限公司关于“新港转债”付息的公告》，并于2024年3月8日支付“新港转债”2023年3月8日至2024年3月7日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

第六节 公司偿债意愿和能力分析

一、公司偿债意愿分析

发行人于2024年3月2日公告了《浙江新中港热电股份有限公司关于“新港转债”付息的公告》，并于2024年3月8日支付“新港转债”2023年3月8日至2024年3月7日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

平安证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、公司偿债能力分析

2023年公司主要偿债能力指标如下：

截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况稳定，资产负债率水平符合行业特点，流动比率、速动比率均大于1，且利息保障倍数维持较高水平，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。

第七节 公司债券持有人会议召开情况

2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 增信机制本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，公司控股股东浙江越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为平安证券。截至2023年12月31日，出质人浙江越盛集团有限公司质押股份为50,091,484股，质押股票市值约为4.60亿元，覆盖本次可转债余额124.82%，符合募集说明书和质押合同约定的相关比例。

第九节 本次可转债信用评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债债项信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。

2024年6月14日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2023年浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【138】号02），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“新港转债”评级结果为：“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情

况2023年度，公司负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 其他事项

一、可转债转股价格调整

本次可转债初始转股价格由9.18元/股。因公司实施2022年度利润分配方案，本次可转债转股价格由9.18元/股调整为9.03元/股，因公司实施2023年度利润分配方案，本次可转债转股价格由9.03元/股调整为8.85元/股。

二、跟踪信用评级

2024年6月14日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2023年浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【138】号02），本次公司主体信用评级结果为“AA-”，评级展望维持“稳定”，“新港转债”评级结果为：“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

三、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据公司与平安证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻：

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2023年度，公司发生的对债券持有人权益有重大影响的事项如下：

1、2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举谢百军、谢迅、刘景越、汪爱民、吴建红、赵三军为公司第三届董事会非独立董事，选举程乐鸣、张春鹏、单辰博为公司第三届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第三届董事会，任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。原董事张世宏、翁郑龙、骆仲泱、娄杭、周淳任职期限届满未连任，公司新增吴建红、赵三军、程乐鸣、张春鹏、单辰博为第三届董事会董事，本次董事会成员变更超过二分之一，董事会人数未发生变更。

2024年2月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举赵昱东先生、童英栽先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司于2024年1月30日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事厉法荣先生，共同组成公司第三届监事会，任期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。原监事胡浙军任职期限届满未连任，新增厉法荣为公司监事。

公司上述董事、监事的变动均为正常换届选举或正常的人事变动，主要为进一步完善公司的法人治理结构进行的增选、调整，以及因工作职务调整的相关变动。公司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司经营、财务及信用状况构成重大不利影响。

2、因公司实施2022年度利润分配方案，本次可转债转股价格由9.18元/股调整为9.03元/股，因公司实施2023年度利润分配方案，本次可转债转股价格由9.03元/股调整为8.85元/股。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

发行人及受托管理机构后续将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的要求履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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