新中港：国泰海通证券股份有限公司关于浙江新中港热电股份有限公司提前赎回“新港转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司 关于浙江新中港热电股份有限公司 提前赎回“新港转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“保荐人”)作为浙 江新中港热电股份有限公司(以下简称“新中港”或“公司”)公开发行可转换 公司债券的持续督导保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件 的要求,对公司提前赎回“新港转债”事项进行了核查,并出具如下核查意见:

一、可转债发行上市概况

(一)可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新中港热电股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2023〕48 号)文件核准,并经上海证券 交易所同意,公司于2023 年3 月8 日公开发行了3,691,350 张可转换公司债券, 每张面值人民币100 元,发行总额人民币36,913.50 万元,债券期限为6 年,票 面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、 第五年为2.20%、第六年为3.00%。

(二)可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕89 号文同意,公司36,913.50 万 元可转换公司债券于2023 年5 月5 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称 “新港转债”,债券代码“111013”。

(三)可转债转股价格情况

根据相关规定和《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司已发行的“新港转债”自 2023 年9 月14 日起可转换为公司股份,初始转股价格为9.18 元/股,最新的转 股价格为8.67 元/股。转股价格调整情况如下:

因公司实施2022 年年度权益分派,向全体股东每股派送现金股利0.15 元(含 税),自2023 年6 月5 日起,“新港转债”转股价格调整为9.03 元/股,具体内容 详见公司于2023 年5 月30 日在上海证券交易所网站披露的《浙江新中港热电股 份有限公司可转债转股价格调整的公告》(公告编号:2023-032)。

因公司实施2023 年年度权益分派,向全体股东每股派送现金股利0.18 元(含 税),自2024 年5 月8 日起,“新港转债”转股价格调整为8.85 元/股,具体内容 详见公司于2024 年4 月29 日在上海证券交易所网站披露的《浙江新中港热电股 份有限公司关于“新港转债”转股价格调整的公告》(公告编号:2024-043)。

因公司实施2024 年年度权益分派,向全体股东每股派送现金股利0.18 元(含 税),自2025 年6 月12 日起,“新港转债”转股价格调整为8.67 元/股,具体内 容详见公司于2025 年6 月6 日在上海证券交易所网站披露的《浙江新中港热电 股份有限公司关于“新港转债”转股价格调整的公告》(公告编号:2025-033)。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

(一)有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》,“新港转债”的有条件赎回条款如下:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A 股股票连续30 个交 易日中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含本数);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t÷365

其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

(二)赎回条款预计触发情况

公司股票自2026 年3 月31 日至2026 年4 月21 日,已有15 个交易日收盘 价不低于“新港转债”当期转股价格8.67 元/股的130%(即11.27 元/股),已触 发“新港转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“新港转债”的决定

2026 年4 月21 日,公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于提 前赎回“新港转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况,公司 董事会决定本次行使“新港转债”的提前赎回权利,按照债券面值加当期应计利 息的价格对赎回登记日登记在册的“新港转债”全部赎回。同时,为确保本次“新 港转债”提前赎回事项的顺利进行,董事会授权公司管理层及相关部门负责办理 本次“新港转债”提前赎回的全部相关事宜。

四、相关主体交易可转债情况

经公司自查,公司控股股东浙江越盛集团有限公司在本次“新港转债”赎回 条件满足前六个月内(即2025 年10 月22 日至2026 年4 月21 日)存在交易“新 港转债”的情况。

公司控股股东浙江越盛集团有限公司期初持有“新港转债”528,260 张,占 发行总量比例为14.31%;期末持有“新港转债”0 张,占发行总量比例为0%。 除此之外,公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在 赎回条件满足前的6 个月内均未交易“新港转债”。

截至本公告披露日,公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员均未持有“新港转债”。

五、风险提示

投资者所持“新港转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按8.67

元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息 被强制赎回。若被强制赎回,可能面临较大投资损失。

公司将尽快披露《关于实施“新港转债”赎回暨摘牌的公告》,明确有关赎 回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:公司本次提前赎回“新中港转债”已经公司董事会审 议,履行了必要的决策程序,符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求 及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“新港转债”事项无异议。

(以下无正文)

司提前赎回“新港转债”的核查意见》之签字盖章页) 司提前赎回"新港转债"的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

田 昕

王糕

王鹏程