聚合顺：关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的公告

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2023-079转债代码：111003 转债简称：聚合转债

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限

公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟对公司全资子公司山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”）增资3.2亿元人民币，同时引入中国天辰工程有限公司（以下简称“中国天辰”）对山东聚合顺出资

2.8亿元人民币。

本次增资前，山东聚合顺注册资本为2亿元人民币，公司持有其100%股权；本次增资完成后，山东聚合顺注册资本由2亿元人民币增加至8亿元人民币，公司持有其65%股权，中国天辰持有其35%股权，公司对山东聚合顺仍具有控制权。

? 相关风险提示：

1.本次增资协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字并经中国天辰股东中国化学工程股份有限公司批复同意之日（以批复同意文件所记载日期为准）起生效。可能存在审批不通过的情况。

2.增资资金主要来源于股东的自有资金与自筹资金，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。

3.本次增资对象为公司子公司，总体风险可控，但仍可能面临宏观环境、行业发展、市场竞争、子公司经营管理等不确定因素带来的风险。

一、本次增资概述

1.项目背景

为增强山东聚合顺综合实力，山东聚合顺拟通过增资扩股方式增加原股东认缴出资金额的同时引进新投资者，以实现各方共同投资、建设、运营位于山东淄博齐鲁化学工业园区的50万吨/年尼龙新材料项目，从而不断加强各方在尼龙等新材料产业链上的合作，增强市场竞争能力之目的。

公司引入中国天辰，共同对山东聚合顺进行增资扩股，公司拟增资3.2亿元人民币，中国天辰拟出资2.8亿人民币。本次增资完成后，山东聚合顺注册资本由2亿元人民币增加至8亿元人民币，公司持有其65%股权，中国天辰持有其35%股权，公司对山东聚合顺仍具有控制权。

本次增资扩股前后，山东聚合顺股权结构变化情况如下：

2.2023年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对子公司增资并引入投资者中国天辰工程有限公司的公告》，同意以货币形式向山东聚合顺增资3.2亿元人民币。董事会授权公司经营管理层就本次董事会批准范围内事项，同合作方洽谈、签订相关协议，全权办理本次增资具体操作事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。

3.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：中国天辰工程有限公司

2、统一社会信用代码：91120113103063864L

3、注册地址：北辰区京津路1号

4、法定代表人：焦在月

5、注册资本：250,000万元人民币

6、成立日期：1992年10月26日

7、经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：中国化学工程股份有限公司持股比例100%

9、交易对方最近一年又一期的财务数据

单位：亿元

10、资信情况：中国天辰资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

三、增资标的基本情况

1、企业名称：山东聚合顺新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91370305MA3UNADK9K

3、注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南

4、法定代表人：傅永宾

5、注册资本：20,000万元人民币

6、成立日期：2020年12月22日

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、股权结构：聚合顺持股比例100%

9、增资标的最近一年又一期的财务数据

单位：万元

10、资信情况：山东聚合顺资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有较好的履约能力。

四、增资协议主要内容

甲方（标的公司）：山东聚合顺新材料有限公司

乙方（原股东）：杭州聚合顺新材料股份有限公司

丙方（投资人）：中国天辰工程有限公司

甲方的全部资产经拥有评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司评估，出具以2023年7月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。甲方与乙方确认不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对甲方及其股权价值产生重大不利影响的事项。本协议各方在《资产评估报告书》评估结果的基础上达成《山东聚合顺新材料有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）各项条款。主要内容如下：

（一）协议签署的前提条件

就本次增资，各方均已获得所有必要授权和批准，甲方向丙方提供书面股东决定，并取得甲方原有股东放弃对于丙方认购的本次新增注册资本的优先认购权的书面确认（可包含在同意本次增资的股东决定中或其他专门书面文件）。

（二）投资金额及支付方式

甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币20,000万元（大写：贰亿元整）增加至人民币80,000万元（大写：捌亿元整），其中丙方以货币形式合计认缴新增注册资本人民币28,000万元（大写：贰亿捌仟万元整），占增资后甲方股权的35%；乙方以货币形式认缴出资由原来的20,000万元（大写：贰亿元整）增加至52,000万元（大写：伍亿贰仟万元整），占增资后甲方股权的65%。乙方和丙方新增的认缴出资金额的实际缴付按照甲方的公司章程执行。甲方应于本协议生效日后30日内完成本次增资的工商变更登记。

（三）增资后公司治理

本协议签署同时，甲方、乙方、丙方应签署新章程及其他相关文件。

各方商定，本次增资完成后，甲方的董事、监事、高级管理人员按照甲方新章程及股东间签署的《山东聚合顺新材料有限公司股东协议》的约定执行。

本次增资完成后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和甲方的《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

（四）股权转让、出售与引入新投资者的限制

本次增资交割后，未经丙方以书面形式同意，乙方不得向甲方股东以外的第三方直接或间接以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其所持有的部分或全部公司股权及其对应的股东权利，为免疑义，包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的处置。

乙方经丙方同意向甲方股东以外的第三方转让其股权时，丙方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方按所持有丙方股权的相对持股比例一同转让其股权给同一受让方。乙方应保证受让方以相同价格及条件购买丙方的股权。

各方同意，本轮增资交割完成后，甲方以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议丙方的投资价格，且丙方拥有优先认购权。除经过丙方同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议丙方的投资价格，则甲方应将期间的差价返还给丙方，或根据新的投资价格调整丙方股权比例至与新投资者的价格一致。

各方同意，本轮增资交割完成后，除非经过丙方书面同意，如甲方给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本协议丙方享有的权利的，则丙方将自动享有该等权利。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议约定的本次增资全部增资款（即6亿元，下同）的1%向对方一次性支付违约金；给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明，陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。各方共同书面约定的情况除外。甲方未按本协议约定进行工商变更登记的，丙方有权解除本协议，并要求甲方按照本次增资全部增资款的1%向丙方支付违约金。

甲方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的，丙方有权解除本协议，并要求甲方和乙方按照本协议增资价款总额的1%承担连带违约责任；丙方不解除协议的，有权要求甲方和乙方就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的甲方的损失数额中丙方增资对应部分金额。

（六）协议的生效、变更和解除

协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字并经丙方股东中国化学工程股份有限公司批复同意之日（以批复同意文件所记载日期为准）起生效。

经协议各方协商一致，并经协议各方签署书面协议，可以对本协议进行修改或解除本协议。

（七）争议解决方式

有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，按下列方式解决：

提交上海仲裁委员会仲裁，依据该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。该仲裁裁决是终局的，并对各方具有约束力。

（八）其他

出现下列情形之一时，丙方有权立即要求乙方购买丙方持有的甲方全部股权：

（1）甲方或其非由丙方提名/推荐的董事、监事、高级管理人员存在得到乙方授权、纵容、默许的重大违法、违规行为损害股东权益的；

（2）本次增资交割完成后一年内，甲方拟投资的50万吨/年尼龙新材料项目第一期第一阶段工程（8万吨/年PA66项目）仍未开工建设，此处的开工应解释为按照《建设工程监理规范》（GB/T50319—2013）第5.1.8款规定的总监理工程师签发开工令的条件全部具备时。

（3）本次增资交割完成后三年内，甲方拟投资的50万吨/年尼龙新材料项目第一期第一阶段工程（8万吨/年PA66项目）仍未成功达到设计产能。

（4）甲方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，或经营范围经营方针发生重大变化对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的。

（5）甲方或乙方违反本协议的约定，对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的。

（6）发生丙方有权单方解除协议的法定或约定情形。

（7）乙方和丙方通过友好协商同意由乙方回购丙方所持有的甲方股权的其他情形。

当上款规定的任一情形发生时，丙方有权向乙方发出书面股权购买通知，通知自送达乙方之日生效，乙方应在收到丙方股权购买通知后立即启动股权购买工作并在六个月内以下列两种价格中的较高者完成购买丙方持有的甲方全部股权：

(1)丙方投入的资金（包括但不限于增资款）加上以全国银行间同业拆借中心受权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮100个基点计算的成本（成本起算时点以丙方每批实缴出资到达山东聚合顺账户当日为准）；

(2)经乙丙双方认可的具有相应资质的第三方评估机构出具并由丙方上级单位核准或备案的评估结果。

如果上述股权转让涉及企业国有资产交易监管规定，乙方应完全配合丙方按照相关规定执行并承担相关费用。

五、本次增资对公司的影响

本次增资可加快推进山东聚合顺产能扩张，增强子公司的资金实力，加快推进项目建设，符合公司战略发展需求；本次增资价格公允、合理，增资完成后，山东聚合顺为公司控股子公司，公司对山东聚合顺仍具有控制权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本次增资的风险分析

1.本次增资协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字并经中国天辰股东中国化学工程股份有限公司批复同意之日（以批复同意文件所记载日期为准）起生效。可能存在审批不通过的情况。

2.增资资金主要来源于股东的自有资金与自筹资金，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。

3.本次增资对象为公司子公司，总体风险可控，但仍可能面临宏观环境、行业发展、市场竞争、子公司经营管理等不确定因素带来的风险。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司

董事会2023年11月27日