聚合顺：国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年年报更新)

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二四年四月

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“聚合顺”）的委托，担任聚合顺本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，赵晋、莫余佳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的本上市保荐书真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：

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一、发行人概况

（一）发行人基本信息

（二）主营业务情况

公司业务聚焦尼龙切片领域。报告期内，公司主要从事聚酰胺6切片（俗称“尼龙6切片”）的研发、生产和销售。同时，本次募集资金投资项目建设完毕并投入生产后，公司将拥有8万吨/年尼龙66切片产能，从而进入尼龙66切片的生产经营领域。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”（代码C2651、代码C2653）；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”。

报告期内，公司主营业务未发生变更。

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（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100%存货周转率＝营业成本÷平均存货净额应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率＝营业收入÷平均应收账款（含应收票据、应收款项融资）净额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧+摊销利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入

5、最近三年的净资产收益率和每股收益

（1）净资产收益率

（2）每股收益

单位：元/股

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人经营相关的风险

（1）原材料价格波动的风险

公司目前主营产品聚酰胺6切片生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重整体超过95%。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能导致公司的库存管理、采购安排和产品售价调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，或导致下游客户需求波动，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（2）原材料供应集中的风险

公司产品主要原材料己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型民营企业，集中度较高，如南京福邦特、中国石化、天辰耀隆、衢州巨化等。报告期内，发行人向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分别为65.30%、68.33%和81.97%，采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有一定依赖性。此外，己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的情况。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商发生定期、不定期的生产检修等情况，有可能导致公司不能足量、及时、正常地实现采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。

（3）环保监管、能源管控等政策变化导致的风险

公司生产过程中会产生废水、废气及固体废物，公司经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。公司严格遵守相关环保法律

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法规，报告期内，公司污染物排放指标均达到国家标准，未受到环保部门的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。此外，公司生产过程中需要消耗一定能源，以电力、天然气、蒸汽为主，目前公司生产基地均位于工业区，就近采购园区能源进行生产。报告期内，公司已积极探索、应用新型节能减排技术和方法。但若未来能源管控政策变化导致能耗使用受限，将对公司业绩带来一定影响。

（4）管理风险

公司自设立以来，业务规模不断壮大，营业收入逐年提升，同时公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化和产品种类的拓展，尤其是本次发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。

（5）产能扩张措施不足以支撑公司需求的风险

报告期内，公司主营产品尼龙6切片产能利用率持续保持在较高水平；2020年下半年下游市场需求回暖，客户采购订单增多。虽然公司积极筹划募投项目拟扩大尼龙6切片产能，但新生产线预计需要2年及以上的建设期，短期内无法形成新增有效产能。为充分把握市场机遇，增加对客户的供货能力，公司通过租赁外部生产线等方式在短期内提升了产品供应能力，以增加市场占有率。

虽然目前公司通过租赁生产线在短期内弥补了产能不足的情况，但存在租赁关系中断而导致短期内供货能力下降，产能扩张不足以支撑公司需求的风险。

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2、与行业相关的风险

（1）行业周期性波动的风险

公司目前主要从事尼龙6切片的经营业务，所处行业具有周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业产能，二是原材料己内酰胺的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，聚酰胺6切片原料成本占比较大，己内酰胺的价格波动直接影响聚酰胺6切片产品售价，进而影响下游需求。如果己内酰胺价格处于市场高位，则下游需求受到抑制，聚酰胺6切片行业景气度下降；如果己内酰胺处于市场低位，则下游需求上升，聚酰胺6切片行业景气度上升。因此，聚酰胺6切片行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况，低产能、原材料低价格，行业景气度相对较高，高产能、原材料高价格，行业景气度相对较低。若行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，极端情况下甚至会导致公司利润同比减少。

（2）行业竞争加剧的风险

我国聚酰胺6切片行业竞争充分。近年来，虽因行业竞争、技术更迭等因素有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。随着行业竞争的深入，有行业知名度和相应研发实力的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低成本竞争局面，实现差异化竞争战略，最终获得持续发展的能力。

未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。

（3）下游市场需求波动的风险

公司主要产品为各品类的聚酰胺6切片，是尼龙工业中链接化工原料和下游应用的中间体，广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，对应的下游市场涉及民用纺丝、工业纺丝、电子元器件、汽车工业、包装工业等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着

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密切的联动关系。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。

（4）下游应用领域外销国家进口政策变化的风险

公司主要产品广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，其中部分应用领域（如服装等民用纤维领域）受出口市场的影响较大，如对应出口国家进口政策变化，将导致公司下游市场需求波动，从而传导至公司所处的聚酰胺6切片行业，对公司业绩带来负面影响。虽然公司报告期内产品较为紧俏，市场需求量较大，在公司不断扩大产能的情况下仍保持100%左右的产能利用率，但因中美贸易摩擦等导致下游需求预期波动，将对公司产品单位毛利带来负面影响。若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，且直接涉及公司下游产品的出口，则有可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）主营业务毛利大幅波动的风险

公司报告期内主营业务的毛利分别为41,222.21万元、37,685.51万元和40,310.41万元，整体呈现稳定的态势，主要是受到公司产品销量不断提升以及原材料价格波动、产品结构调整等因素影响，同期主营业务毛利率分别为7.81%、

6.25%和6.70%，呈现一定波动趋势。公司毛利受到原材料价格、市场竞争环境、下游需求波动等多方面影响，其中原材料短期内大幅下跌将直接影响公司产品毛利，市场竞争和下游需求趋紧均会影响公司加工费利率空间，导致公司产品毛利出现波动。未来，如出现原材料价格短期剧烈波动、下游需求变动等，将导致公司产品毛利率出现较大幅度波动。

（2）偿债风险

报告期内，受益于下游需求增长、自身产品质量优势及同行业部分落后产能的逐步出清等影响，公司现有生产线的产能利用率较高，经营规模逐渐扩大，且需要进一步投入资金建设新产能，以满足日益增长的市场需求。虽然公司实现了首次公开发行股票并上市及前次公开发行可转换公司债券，一定程度缓解了扩大经营和建设新产能所需的资金压力，但若公司生产经营情况发生较大的不利变化，

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影响公司产品的正常销售和资金周转，则可能导致公司面临较大的偿债风险。

（3）存货跌价的风险

公司主要采取以销定产的生产模式，期末存货主要是根据客户订单或生产计划安排生产及发货所需的库存商品、发出商品及原材料。整体而言，公司的存货规模呈现下降趋势，报告期各期末，公司存货账面价值分别为43,886.67万元、36,122.33万元和24,776.42万元。

公司主要根据订单情况、生产计划及原材料供应预期调整主要存货的库存水平，且公司的上下游价格传导机制较为明显，原材料采购价格的变动能较为有效地反映到产成品销售价格当中，因此报告期内公司计提存货跌价准备金额较小，于报告期各期分别计提了74.44万元、83.89万元和6.17万元存货减值准备。但若未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，导致存货的可变现净值低于账面价值，仍可能出现存货跌价、需要计提减值准备的风险，从而影响公司利润水平。

4、技术人才流失及核心技术配方失密的风险

尼龙6切片行业的人才需要较长时间的专业培训和实践经验积累。公司自成立以来一直十分重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才、推进产学研合作和完善研发激励机制，已经培养出一支强有力的研发队伍。但是随着尼龙6切片行业的进一步发展，新产品的研发推广和公司的扩大都会增加专业人才需求，提高对人才的竞争和人力成本，也可能使公司面临核心技术人员流失的风险。

另一方面，公司的产品配方、生产工艺是生存发展并赢得市场领先地位的基础，不断研发和掌握独特的配方、满足不同客户的差异化需求是公司提升核心竞争力的关键。尽管公司已经采取了有效的激励和约束机制、同核心技术人员签订保密合同、建立技术防火墙制度等方式尽可能防止个别人对公司核心技术的垄断，但仍有可能发生因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因不正当竞争被他人盗用的情况，从而使公司面临核心技术配方失密的风险，导致公司技术优势受到削弱。

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5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施的市场环境及经营风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势和尼龙相关产业前景等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替和相关产业发展不及预期等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。

（2）募投项目实施受到国家及地区能源耗用及环保政策影响的风险

根据当前法律法规及公司报告期内能耗及治理水平，募集资金投向符合相关产业政策。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环保政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若募投项目不符合节能、减排标准，募投项目可能会面临被要求整改的风险，进而对募投项目顺利实施带来不利影响。

（3）新增产能消化的风险

本次募投项目投产并达到设计产能后，发行人尼龙6切片产能将进一步增加，并新增尼龙66切片产能。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和发行人持续的市场开发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整、市场竞争加剧等因素的影响，市场需求的增长或市场开发情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。

（4）新增固定资产折旧的风险

根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将大幅增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生较大影响。

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6、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

公司本次可转债发行募集资金主要用于“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，该投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

（2）本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

（3）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，持有可转债的投资者需具备一定的专业知识和市场判断能力。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险，以便作出合理的投资决策。

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（4）本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

②本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

④公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（5）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标

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准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

7、在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险报告期各期，公司营业收入分别为545,754.17万元、603,702.04万元和601,836.53万元，整体呈现增长趋势，营业利润分别为27,302.93万元、27,165.45万元和24,008.10万元，有所下降。

公司行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响。倘若未来政策环境重大变化、原材料大幅波动、行业景气度下降或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐代表人

国泰君安指定赵晋、莫余佳作为聚合顺本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。赵晋先生，保荐代表人，管理学硕士。曾主要参与聚合顺、浙江外事、元创科技、永坚新材等企业的改制、辅导、新股发行工作，顺发恒业等上市公司再融资项目，以及诺力股份等上市公司的重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。莫余佳先生，保荐代表人，非执业注册会计师。曾参与或主持了大洋生物、昱章电气等企业的改制、辅导、新股发行工作，思创医惠上市公司再融资项目，以及通策医疗重大资产重组业务，具有丰富的投资银行业务经验。

赵晋先生、莫余佳先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年内不存在被证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）项目协办人

国泰君安指定李日旺作为聚合顺本次向不特定对象发行可转换公司债券的项目协办人。

李日旺先生，金融学硕士，法国工程师。曾主要参与永坚新材等企业的改制、辅导、新股发行工作，具备较丰富的投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

聚合顺本次向不特定对象发行可转债项目组的其他经办成员为陈键、朱松胜、陈旭婕、刘学辉、陈睿凡。

以上人员的联系地址为上海市静安区新闸路669号博华广场36层，固定电话为021-38038269。

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人指派参与本次发行保荐工作的项目保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系：

截至本上市保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、保荐人对本次发行的推荐结论

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：经过审慎核查，本保荐人发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐人同意保荐聚合顺本次向不特定对象发行可转换公司债券。

七、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年8月31日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于适时召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年11月3日，鉴于发行人拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债

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券的发行规模、担保条款及募集资金用途，发行人参照中国证券监督管理委员会颁布的《可转换公司债券管理办法》的规定，召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。2023年2月27日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，发行人参照《注册管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

2023年5月10日，鉴于发行人拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途，发行人参照中国证券监督管理委员会颁布的《可转换公司债券管理办法》的规定，召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）的议案》等相关议案。经2022年第三次临时股东大会授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2022年11月21日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。

2023年11月16日发行人于召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关

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于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。

根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及发行人律师于2022年11月21日、2023年11月16日出具的关于公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的法律意见书，经核查，保荐人认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

2024年1月30日本次发行上市经上海证券交易所上市审核委员会2024年第9次会议审议通过，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

八、本次发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查

（一）本次发行人符合主板定位的说明及核查

经参考和查阅发行人财务会计报告、相关行业发展报告、国家产业政策等文件，并深入了解发行人的商业模式，查阅发行人主要合同，访谈主要客户及供应商、发行人主要职能部门和高级管理人员，本保荐人就发行人符合主板定位具体说明如下：

1、业务模式成熟

尼龙6行业成熟度较高，具有较长的发展历史并形成了稳定的产业业态。尼龙产业是石油化工行业的细分领域之一。在尼龙产业链当中，发行人产品尼龙6切片是连接上游化工原料和下游应用领域的中间产品，直接原材料为己内酰胺等有机化工原材料；下游为纤维、工程塑料和薄膜领域的产品生产厂商。经过多年的发展，尼龙6行业上下游企业合作模式稳定，产业链业态成熟。发行人作为行业的参与者之一，经过长期的经营积累和实践，具备较为成熟的业务模式，能相对有效地控制经营和运行风险，具备可持续经营能力。

发行人的盈利模式为通过采购己内酰胺等原材料，以聚合工艺生产符合客户需要的各类尼龙6切片产品，销售给下游客户，从而获取收入和利润。发行人上游己内酰胺原材料产能相对充足，价格透明，报告期内公司与国内主要己内酰胺供应商建立了稳定的合作关系，形成了稳定、成熟的合作模式，实际采购中根据

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年度客户销售合同及生产月度计划拟定采购计划，并保留一定量的原料库存以维持生产的稳定性。生产模式方面，发行人实行“以销定产”和“以产定销”相结合的生产模式，以实现高周转速度以及高生产效率的平衡。销售方面，公司执行“年度供货”和“现单销售”相结合销售模式，伴随公司产能提升，公司下游应用领域覆盖范围不断扩大，经过多年的市场积累和沉淀，产品在客户群体中知名度和美誉度较高，客户关系稳定。

报告期内，发行人经营模式和影响因素未发生重大变化，预计未来可预见期间内亦不会发生重大变化。

2、经营规模较大，经营业绩稳定

在尼龙6切片生产领域，公司的生产和经营规模居于行业前列。2023年公司尼龙6切片销量超过47万吨，下游应用领域覆盖尼龙纤维、工程塑料以及薄膜领域。

2021年、2022年和2023年，发行人营业收入分别为545,754.17万元、603,702.04万元和601,836.53 万元，净利润分别为24,022.80万元、24,040.18万元和21,698.85 万元，业务规模及利润水平整体保持稳定。

3、具备产业代表性

公司自成立后，依托管理团队、主要研发人员在尼龙聚合及相关领域多年的从业经验和所积累的研发优势，引进国内外专业设备，实现了生产过程的信息化、全封闭以及智能化，并不断引进吸收新技术，在改善公司产品性能的基础上，探索应用了原材料吸收萃取以及蒸汽再循环应用技术，提升了材料利用率和能源使用效率。此外，公司结合市场需求，积极立足于高性能尼龙6切片的研发、生产和销售，使得公司成功地捕捉到了该领域迅速发展的国内市场空间，部分产品实现了进口替代，并与朗盛集团等国际知名公司建立了稳定的供应关系。报告期内，公司不断提升研发能力，除了保持尼龙6切片产品竞争力，还陆续推出了共聚尼龙、特种尼龙以及尼龙66等高附加值产品，实现了产品迭代升级、业务边界突破，践行了差别化竞争策略。

综上所述，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、经营规模较大、具备产业升级代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合《注册管理办法》第三条规定的主板

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定位要求。

（二）本次发行人符合国家产业政策的说明及核查

本保荐人通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅发行人历次募集资金投资项目的批复文件，访谈发行人高级管理人员等方式，就发行人符合国家产业政策说明如下：

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人经营的尼龙6切片等聚酰胺切片业务属于大类“化学原料和化学制品制造业”之子类“初级形态塑料及合成树脂制造”及“合成纤维单（聚合）体制造”，相关产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

除直接受化学原料和化学制品制造业政策影响外，由于聚酰胺切片的下游应用领域主要为化纤和工程塑料领域，下游相关领域的产业发展政策对聚酰胺等尼龙材料明确提出了高端化、差异化的要求。例如，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》明确指出要围绕战略性新兴产业，增加聚酰胺等材料品种规格，加快发展高性能橡塑材料、高性能纤维等产品；《纺织行业“十四五”科技发展指导意见》明确指出要重点发展耐低温、高强、弹性、低熔点等功能聚酰胺纤维纺织品；《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》在重点产品发展方向中包含了共挤及双拉薄膜、汽车管路及发动机、照明、电子电器等工程塑料用高阻隔、高强度聚酰胺等专用树脂，功能性双向拉伸尼龙薄膜，高端鞋材用尼龙弹性体，汽车发动机及发动机周边/零部件用聚酰胺材料，汽车管路系统用耐温聚酰胺材料，LED支架用耐高温聚酰胺材料，锂电池封装用双向拉伸尼龙薄膜等相关原材料及制品。下游相关政策鼓励了聚酰胺切片从业企业升级制造能力，聚焦高端产品，优化产业结构，有利于行业实现可持续发展。

综上所述，保荐人认为发行人符合国家产业政策。

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九、保荐人关于本次证券发行是否符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件的逐项说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《证券法》对公开发行公司债券的有关规定和要求，具备公开发行公司债券的资格和条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度以及2023年度，发行人平均可分配利润为22,645.13万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金拟用于年产12.4万吨尼龙新材料项目、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，资金投向符合国家产业政策。发行人本次发行所筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列的资金用途使用；本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支

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出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

发行人符合《证券法》该项规定，具体情况参见本节“（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，发行人平均可分配利润为22,645.13万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为54.30%、55.54%、

58.89%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报

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告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26,729.74万元、35,565.36万元和51,972.01 万元。报告期内，发行人现金流量正常，符合发行人实际生产经营情况。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）根据发行人最近三年财务报告及审计报告，发行人最近3个会计年度连续盈利，2021年、2022年和2023年的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为23,127.31万元、23,596.70万元和19,199.87万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所于2023年4月6日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕1222号）、2024年3月28日出具的《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕679号）以及天健审〔2024〕677号《审计报告》，发行人2021-2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为

18.19%、16.17%和11.70%，平均为15.35%，不低于百分之六。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经保荐人核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七、一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、

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业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人2021年、2022年以及2023年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕1018号、天健审〔2023〕1628号和天健审〔2024〕677号标准无保留意见的《审计报告》。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的

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不得发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条规定。

10、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书签署之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《注册管理办法》第十四条规定。

11、发行人募集资金使用符合相关规定

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于年产12.4万吨尼龙新材料项目、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）

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项的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人为非金融类企业，发行人本次募集资金拟全部用于年产12.4万吨尼龙新材料项目、年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）上市公司发行可转债不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

12、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定

（1）《注册管理办法》第六十一条规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（2）《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

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（3）《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会的相关公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

综上，本保荐人认为，发行人本次证券发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

十、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签字： ______________李日旺

保荐代表人签字：

保荐代表人： 赵 晋 莫余佳

内核负责人签字：

保荐代表人： 杨晓涛

保荐业务负责人签字：

保荐代表人： 李俊杰

法定代表人/董事长签字：

朱 健

保荐人（盖章）：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日