聚合顺：2023年年度股东大会会议资料

杭州聚合顺新材料股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月26日

杭州聚合顺新材料股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和法人代表证明书、股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2024年4月26日下午14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权

要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”，请与会股东认真填写表决票。大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请浙江金道律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十二、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点

会议时间：2024年4月26日（星期四）下午14:00会议地点：杭州市钱塘区纬十路389号杭州聚合顺新材料股份有限公司一楼会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年04月26日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年04月26日）的 9:15-15:00。

（四）会议出席人员

1、2024年4月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）宣读股东大会会议须知；

（三）推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；

（四）议案说明并审议；

（五）听取独立董事2023年度述职报告；

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（七）股东投票表决；

（八）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

议案一

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,切实履行股东大会赋予的董事会职责,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、2023年总体经营情况

2023年度，公司经营管理层在董事会的积极领导下，加大规范管理、内控治理等工作力度，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。报告期内，募投项目“年产18万吨聚酰胺6新材料项目”各条生产线于2023年6月底前达到预定可使用状态，并进行试运行，全年按计划逐步释放产能。

报告期内，公司实现营业收入601,836.53万元，同比减少0.31%；利润总额23,887.15万元，同比减少14.07%；实现归属于上市公司股东净利润19，671.68万元，同比减少

18.78%。截至2023年12月31日，公司总资产468，522.36万元，比上年同期增长17.34%，归属于公司股东的净资产171，125.41万元，比上年同期增长8.25%。

二、2023年度公司董事会日常工作情况

1、董事会运行情况

2023年，公司共召开董事会12次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。具体如下：

第三届董事会第十一次会议

16.《关于制定公司<重大信息内幕信息知情人管理制度（草案）>

的议案》；

17.《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等

8项制度的议案》；

18.《关于修订公司<审计委员会工作细则>、<提名委员会工作细

则>等10项制度的议案》；

19.《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定

对象发行股票的议案》；

20.《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年年度

股东大会的议案》。

告的议案》；

3.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

上述会议中,董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《董事会议事规则》及《公司章程》等相关规定。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开了2次股东大会,分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会,公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各委员会依据各自工作细则规定的职权,认真开展工作,并就专业性事项进行研究,提出意见及决议,为董事会决策提供参考依据。

4、独立董事履职情况

2023年,公司三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定,认真履行独立董事的职责,参与公司的重大决策。独立董事认真审议公司董事会议案及其他事项。

5、信息披露情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）和公司《信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的要求，持续细致规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。

6、投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等法律法规、规范性文件以及公司制度的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过现场调研、网上业绩说明会、E互动、投资者电话等方式，积极与投资者建立和维护良好的互动关系，维护公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。

三、2024年度公司董事会工作重点

2024年,公司董事会继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕公司的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作, 科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。

1、督促完成公司2024年生产经营目标

2024年,公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标,围绕公司制定的生产经营计划目标,落实各项管理机制,确保公司各项经营指标的顺利完成,组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同,推进公司持续快速协调发展,真正发挥管理效益,不断提升企业可持续发展的能力和水平。

2、提升公司规范化治理水平

公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规及规范性文件的要求,完善公司基本管理制度,确保各项工作有章可循。同时,持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训,使相关人员掌握最新的规范治理知识,不断优化公司治理体系。

3、提高信息披露质量

公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定,将本着公平、公开、守信的原则,准确地做好信息披露工作,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

4、推进第二只可转债发行及相关项目建设

2024年1月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。可转换公司债券后续发行工作将继续开展，若发行完成，董事会将督促公司严格按照上市公司募集资金管理办法,合理使用募集资金,积极建设“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”。

2024年,公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求,认真组织召开董事会、股东大会,确保会议程序合法合规,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案二

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2023年度监事会工作报告

各位股东及代表：

2023年度，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有表决事项均知情。报告期内，监事会会议情况如下：

8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的

议案

9、关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度

薪酬执行情况及2023年度薪酬考核方案的议案10、关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案

11、关于预计2023年度为子公司提供担保额度的议

案

12、关于修订公司《监事会议事规则》的议案

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易

程序向特定对象发行股票的议案

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023年，公司监事会成员共列席了12次董事会议，参加了1次年度股东大会，1次临时股东大会。监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，认为公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合法合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在2023年的工作中廉洁勤政、忠于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）公司财务情况

2023年，监事会认真听取公司财务的专项汇报，并对财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了审阅，认为公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）内部控制情况

2023年，公司根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他法律法规及规范性文件，进一步完善了公司内控制度体系，同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

（五）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，不断提升监事会工作能力和水平，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，确保公司运作规范。主要工作如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责

监事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

（二）加强沟通合作，提升监督能力

鉴于公司的快速发展，监事会将持续加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。

（三）加强对内控建设的监管

内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，防范企业风险，维护股东利益。结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。

2024年，公司监事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司监事会

2024年4月26日

议案三

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：聚合顺公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚合顺公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

2023年度，在国内外市场需求、产品价格波动加剧的情况下，公司及时调整市场策略，通过新客户开发、产品规格多样化等手段，全年实现营业收入601,836.53万元，较2022年减少1,865.52万元，增幅为 -0.31%；实现归属于母公司所有者的净利润19,671.68万元，较2022年度减少 -4,547.66万元，增幅为-18.78%。年末公司资产总额468,522.36万元，较上年末增长17.34%，其中流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债分别为326,787.21万元、141,735.15万元、251,743.40万元、24,191.33万元，分别较上年末增长12.67%、29.73%、36.38%、-34.97%。经营活动产生的现金流量净额51,972.01万元，较2022年度增加16,406.65万元，增幅46.13%。

单位：万元

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

单位：万元

1、应收账款：报告期末比上年同期减少55.98 %，主要系本期外销应收账款减少。

2、应收款项融资：报告期末比上年同期增加239.38 %，系本期票据收款客户销售金额及占比增长。

3、其他应收款：报告期末比上年同期减少87.80 %，主要系上期子公司土地保证金本期已退回。

4、存货：报告期末比上年同期减少31.41 %，主要系本期产品周转情况较好。

5、固定资产：报告期末比上年同期增加52.84 %，主要系本期各在建工程项目转固所致。

6、使用权资产：报告期末比上年同期减少100.00 %，系本期购买原常德租赁资产，因此本期停止租赁。

7、无形资产：报告期末比上年同期增加109.92 %，系本期各子公司新增土地使用权。

8、交易性金融负债：报告期末比上年同期减少100.00 %，系上期存在锁汇业务产生的汇兑损失。

9、应付票据：报告期末比上年同期增加35.23 %，系本期自开承兑支付上游供应商货款增长所致。

10、应付账款：报告期末比上年同期增加155.97 %，主要系本期欠款采购较多。

11、长期借款：报告期末比上年同期减少88.27 %，系本期期末归还鲁化农行项目贷所致。

12、递延收益：报告期末比上年同期增加36.35 %，系本期与资产相关政府补助增加所致。

13、递延所得税负债：报告期末比上年同期减少100.00 %，系本期购买原常德租赁资产，因此本期停止租赁。

（二）股东权益情况

单位：万元

1、盈余公积：报告期末比上年同期增加20.81%，本期计提法定盈余公积所致。

2、未分配利润：报告期末比上年同期增加17.34%，本期净利润增加所致。

（三）经营情况

单位：万元

项目

1、研发费用：报告期比上年同期增加41.89%，系本期新增子公司研发费用增加所致。

2、财务费用：报告期比上年同期减少30.31%，系本期利息收入减少所致。

（四）现金流量分析

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额：本年度为净流入51,972.01万，较上年度净流入量增加46.13%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额：本年度净流出23,616.97万，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额：本年度净流出22,231.39万，主要系本期偿还借款支付的现金所致。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案四

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于2023年年度报告及摘要

各位股东及代表：

公司已于2024年3月29日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案五

杭州聚合顺新材料股份有限公司

关于2023年度利润分配预案各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润196,716,755.34元，母公司实现净利润174,743,039.97元。根据《公司章程》规定，公司按母公司净利润10%提取法定盈余公积金17,474,304.00元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为697,707,690.93元，公司可供股东分配的利润为763,860,149.76元。

根据相关法律、法规及《公司章程》中有关分红政策的规定，现提议2023年度利润分配预案为：以公司总股本315,565,047股（截至2023年12月31日）为基数，每10股拟派发现金红利2.85元（含税），共计派发现金红利89,936,038.40元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的45.72%，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发股本基数将以利润分配股权登记日登记在册的总股数为准。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案六

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及代表：

公司及子公司根据经营需要及市场行情变化，结合财务状况，向银行等金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币40亿元。有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际资金需求来合理确定。为了提高决策效率，在相关金融机构办理以上额度和期限内的综合融资业务，拟授权董事长傅昌宝先生将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件，包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同、业务相关的其他协议以及其他法律文件等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案七

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件规定，公司编制了截至2023 年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了年度募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告。

具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站“www.sse.com.cn ”及公司法定信息媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案八

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案各位股东及代表：

公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构。鉴于天健会计师事务所能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，公司拟续聘任天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构，负责公司2024年度财务报告的审计工作。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

（二）投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

（三）诚信记录

天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

二、项目信息

（一）基本信息

注1:2023年，签署国泰环保、瀚叶股份、聚合顺、浙数文化2022年度审计报告;复核满坤科技、美好医疗、金锐同创2022年度审计报告。2022年，签署浙数文化、聚合顺、瀚叶股份2021年度审计报告;复核满坤科技、吉仕移动、保得威尔2021年度审计报告。2021年，签署浙数文化、瀚叶股份2020年度审计报告注2：2023年，签署恒锋工具、杭齿前进、中润光学2022年度审计报告;2022年签署恒锋工具、中润光学、申昊科技等公司2021年度审计报告；2021年签署恒锋工具、灵康药业等公司2020年度审计报告

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综

合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。天健会计师事务所2023年度年报审计费用为60万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税），合计审计费用为75万元（含税）。2024年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案九

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬执行情况

及2024年度薪酬考核方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论与审核，整理出董事、监事2023年度薪酬执行情况以及拟出2024年度薪酬考核方案，具体薪酬方案如下：

一、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况

根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提出建议，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：

二、2024年度董事、监事薪酬/津贴方案

1、董事（不含独立董事）：

在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

2、独立董事：独立董事津贴为7万元/年（税前），按月领取。

3、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案十

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，董事会同意公司为所属4家子公司提供担保，担保额度不超过20亿。其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计为人民币60,000万元，含已为全资子公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司提供担保余额38,000万元（截至2024年2月29日）；为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计为人民币140,000万元，含已为子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司提供担保余额62,435万元（截至2024年2月29日）。上述担保额度主要用于银行授信担保，授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。

上述担保额度的有效期自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年年度股东大会决议通过之日止，在此额度范围，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。授权期限内，担保额度可循环使用。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。公司可向被担保的子公司在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。为提高公司决策流程，公司董事会提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董事长及董事长指定的经营管理层人员在股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件。

具体担保明细如下：

1、为资产负债率未超过70%的子公司提供担保额度预计如下:

2、为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度预计如下:

比例

二、被担保人基本情况

（一）杭州聚合顺特种材料科技有限公司

1、公司名称：杭州聚合顺特种材料科技有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区纬十路389号

3、法定代表人：傅昌宝

4、成立时间：2019年10月23日

5、注册资本：5,100万元人民币

6、经营范围：技术开发、生产：尼龙6新材料，销售：原材料（己内酰胺）及本公司生产的产品，货物或技术的进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司

8、被担保人最近一年的财务数据

单位：万元

9、被担保人诚信状况：经查询，杭州聚合顺特种材料科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人

（二）山东聚合顺新材料有限公司

1、公司名称：山东聚合顺新材料有限公司

2、注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南

3、法定代表人：傅永宾

4、成立时间：2020年12月22日

5、注册资本：20,000万元人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

7、与公司关系：为公司全资子公司

8、被担保人最近一年的财务数据

单位：万元

9、被担保人诚信状况：经查询，山东聚合顺新材料有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人

（三）山东聚合顺鲁化新材料有限公司

1、公司名称：山东聚合顺鲁化新材料有限公司

2、注册地址：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区

3、法定代表人：傅昌宝

4、成立时间：2020年12月11日

5、注册资本：40,000万元人民币

6、经营范围：一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）

7、与公司关系：为公司控股子公司

8、被担保人最近一年的财务数据

单位：万元

9、被担保人诚信状况：经查询，山东聚合顺鲁化新材料有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人

（四）常德聚合顺新材料有限公司

1、公司名称：常德聚合顺新材料有限公司

2、注册地址：湖南省常德经济技术开发区有德路166号

3、法定代表人：毛新华

4、成立时间：2020年12月07日

5、注册资本：20,000万元人民币

6、经营范围：合成纤维单（聚合）体的制造、研发与销售；通用仓储；普通货物道路运输；贸易代理及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通用设备、专用设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）的销售；新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；环保、节能的投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司

8、被担保人最近一年的财务数据

单位：万元

总资产

9、被担保人诚信状况：经查询，常德聚合顺新材料有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人

三、担保协议的主要内容

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准，该议案通过股东大会审议后公司董事会授权董事长在授信额度内签署相关担保合同或文件。

四、担保的必要性和合理性

本次预计2024年度对子公司的担保额度，是为满足子公司生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年2月29日，公司及子公司对外担保总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生额之和）、对外担保余额分别为150,000万元、100,435万元，分别占公司最近一期经审计净资产的87.66%、58.69%，担保对象均为公司子公司。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

公司无逾期担保的情形。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日

议案十一

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。并提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责办理工商备案登记等手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”及公司法定信息媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）及《杭州聚合顺新材料股份有限公司章程（2024年修订）》。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议，现提请股东大会审议。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年4月26日