聚合顺：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2024-089转债代码：111003 转债简称：聚合转债转债代码：111020 转债简称：合顺转债

杭州聚合顺新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

● 回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币14.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的价格上限。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司询问，截至本次回购预案公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内无明确减持股份计划的通知。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

2.若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方

案无法实施或只能部分实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

1. 公司于2024年10月8日召开的第三届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告号：2024-076）。

2. 公司于2024年11月7日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，该议案已经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《杭州聚合顺新材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（公告号：2024-087）。

3. 本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告号：2024-085）。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，着眼于公司的长远和可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则授权本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2.公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.回购用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

2.回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3.回购股份数量、占公司总股本的比例：在本次回购价格上限人民币14.00元/股（含）条件下，分别按回购资金总额下限人民币1,000万元与上限人民币2,000万元，测算回购股份的数量及占公司目前总股本的比例如下：

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的最高价不超过人民币14.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日，公司总资产为56.80亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为17.74亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上限2,000万元（含）全部使用完毕，按2024年6月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.35%、1.13%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突、不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

截至本次回购预案公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人暂无在后续回购期间增减持公司股票的计划。未来前述相关人员及股东若有股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司询问，截至本次回购预案公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内无明确减持股份计划的通知。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少，后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，公司将及时履行信息披露义务。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6.决定是否聘请相关中介机构（如需要）；

7.授权公司董事会、董事长或相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）不确定性风险

1.未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

2.若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险；

（二）应对措施

公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：杭州聚合顺新材料股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886883918

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

2024年11月12日