聚合顺：国泰海通关于聚合顺2025年度持续督导工作现场检查报告
国泰海通证券股份有限公司 关于聚合顺新材料股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐人”)作为聚合 顺新材料股份有限公司(以下简称“聚合顺”或“公司”)向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持 续督导》等有关法律法规的规定,对公司2025 年度(以下简称“本持续督导期 间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐人
国泰海通证券股份有限公司
(二)保荐代表人
赵晋、莫余佳
(三)现场检查时间
2025 年12 月26 日、2026 年3 月13 日、2026 年4 月15 日
(四)现场检查人员
赵晋、陈键
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内聚合顺公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对 外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
(六)现场检查手段
查看公司主要生产经营场所并与公司管理层及有关人员访谈;查阅公司本持 续督导期间召开的历次三会会议资料;查阅公司建立或更新的有关内控制度文件; 查阅公司账簿和原始凭证以及合同等资料;核查本持续督导期间公司发生的关联 交易、对外担保和对外投资情况;查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证等 资料;查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件;检查公司及董事、监事(监 事会取消前的监事,下同)、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制 度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度;查阅了公司自 2025 年1 月以来三会会议文件,并核对了公司相关公告,重点关注了上述会议 召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司依照相关法律法规的规定建立 了股东会、董事会、监事会(2025 年11 月取消)的议事规则,在治理制度中明 确了董事、监事、高级管理人员的任职要求及职责,建立了财务管理制度、会计 核算制度、内部审计制度,在内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外 担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则, 并予以执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件,核 查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,以及公司是否在指定的 媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查,保荐人认为:本持续督导期内,公司已依照相关法律法规的规定建 立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所,获取公司员工花名册及信用 报告,查阅公司与关联方的交易合同,抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、 财务人员进行了访谈,关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经 营性资金往来情况。
经核查,保荐人认为:公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制,在 资产、业务、人员、机构、财务等方面与主要股东、实际控制人及其控制的其他 企业完全分开,独立运作;主要股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用 上市公司资金或其他资源等情况。
(四)募集资金使用情况
2024 年9 月20 日、2024 年9 月26 日,公司在董事会授权有效期之外,使 用部分“合顺转债”闲置募集资金进行现金管理。2025 年4 月9 日,公司董事 会同意对超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充 授权,并由保荐机构出具核查意见,具体内容详见公司于2025 年4 月10 日在上 海证券交易所网站披露的《聚合顺:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及 追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2025-037)。
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、 募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账 凭证等相关资料,并针对具体事项,与公司财务人员进行进一步访谈。
经核查,保荐人认为:公司已经建立募集资金管理制度,并能按制度规定存 放和使用募集资金。公司对超过授权期限的闲置募集资金现金管理履行了追认与 补充授权程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定的要求。该事项不会影响募集
资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益 的情形,有利于提高公司的资金使用效率。除上述事项外,公司募集资金不存在 被主要股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形,也不存在未经履行 审议程序擅自变更募集资金用途的情形,不存在其他违反法律法规使用募集资金 的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、 财务资料及信息披露文件,并与公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、对 外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐人认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限 和决策机制进行了规范,在本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及 重大对外投资等情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业 上市公司的财务报告,访谈了公司高级管理人员,对公司经营情况进行了核查。 2025 年度,公司营业收入552,366.44 万元,同比下降22.94%,归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润14,208.12 万元,同比下降51.19%,主要由于 2025 年度下游需求增速放缓,同时叠加行业新增产能投放,使得市场竞争加剧, 公司产品单价出现下降所致。公司2025 年度经营业绩变化的趋势与同行业其他 上市公司不存在明显差异。
经核查,保荐人认为:公司的经营模式为聚酰胺切片(俗称“尼龙切片”) 的研发、生产、销售,主营产品为尼龙切片,经营模式和主要产品结构未发生重 大变化。保荐机构持续关注了公司业绩下滑情况,提请公司管理层针对导致业绩 下滑的因素积极采取有效应对措施,如针对细分市场需求进行市场开拓、产品开 发等,以应对加剧的市场竞争,同时按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐代表人已提请公司加强对相关法律法规的学习,积极参加相关培训,及 时履行信息披露义务。保荐人已提请公司严格按照相关法律法规,合理安排募集 资金使用,按照规定用途使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施,并提 请公司关注行业周期和市场变化趋势,关注业绩下滑的情况并积极采取有效应对 措施,以改善经营情况、控制经营风险。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访 谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐人认为:
本年度,公司能够按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关 法律法规的要求,完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度;公司有明确 的三会议事规则,运作规范;能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地 披露公司的有关信息;公司主要股东行为规范,不存在损害中小股东利益的情形; 公司对募集资金在授权有效期外进行现金管理履行了追认与补充授权程序,不存 在其他违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在关联交易、对外担保和重大 对外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营模式和发展方向未发生重大变化, 业绩变化情况与同行业可比公司不存在显著差异。
(以下无正文)
2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页) 公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
赵 晋 莫余佳 晋
莫余佳