利柏特：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：605167 证券简称：利柏特

江苏利柏特股份有限公司

Jiangsu Libert INC.

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十二月

江苏利柏特股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 5

议案二：关于修订董事会议事规则的议案 ...... 9

江苏利柏特股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制订本须知：

一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

二、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续，未办理签到登记的股东或股东代表原则上不能参加现场会议，但可以参与网络投票。

1、自然人股东出席会议的，应出示本人有效身份证件原件和持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、授权委托书、委托人有效身份证件原件及其持股证明。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、法定代表人授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明及持股证明。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、表决权等权利。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。

五、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。在填写表决票时，请各位股东（或股东代表）在表决票中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，多选、不选或不按规定作符号的视为无效票，作弃权处理。

六、股东大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态，谢绝录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏利柏特股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

? 现场会议时间：2023年12月29日（星期五） 15:00

? 网络投票时间：2023年12月29日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 现场会议地点：江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号

公司会议室

? 会议召集人：公司董事会

? 会议主持人：董事长、总经理沈斌强先生

? 现场会议议程：

一、会议出席人员签到。

二、主持人宣布会议开始并宣读出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，介绍出席大会的其他人员。

三、推选现场会议的计票人、监票人。

四、宣读会议议案。

议案一：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》

五、现场股东及股东代表发言、提问。

六、对议案进行审议并进行记名投票表决。

七、监票人、计票人统计表决情况。

八、休会，等待网络投票表决结果。

九、复会，宣布现场投票和网络投票汇总情况。

十、宣读本次股东大会决议，签署会议决议和会议记录。

十一、律师发表本次股东大会的法律意见。

十二、主持人宣布会议结束。

议案一：

江苏利柏特股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

基于公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，公司2024年度日常关联交易预计情况如下：

一、本次日常关联交易预计金额和类别

二、前次日常关联交易的预计和执行情况

三、关联人介绍和关联关系

（一）杨清燕、沈珈曳

1、基本情况与关联关系：杨清燕系公司董事长兼总经理沈斌强之配偶，沈珈曳系沈斌强和杨清燕之女。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项规定的关联关系情形。

2、履约能力：关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能严格遵守合同约定，不会给公司带来不利风险。

（二）孙霞、王牧歌

1、基本情况与关联关系：孙霞系公司副董事长王海龙之配偶，王牧歌系王海龙和孙霞之女。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（四）项规定的关联关系情形。

2、履约能力：关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能严格遵守合同约定，不会给公司带来不利风险。

（三）杨清华、杨蕊羽

1、基本情况与关联关系：杨清华系公司董事，杨蕊羽系杨清华之女。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）、（四）项规定的关联关系情形。

2、履约能力：关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能严格遵守合同约定，不会给公司带来不利风险。

（四）上海树工建设有限公司

1、基本情况

公司名称：上海树工建设有限公司

统一社会信用代码：91310117MABUPBF81L

成立日期：2022-08-22

住 所：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

法定代表人：张慎松

注册资本：人民币1,000万元整

经营范围：许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东及持股比例：张慎松持有其40%股权，上海利柏特工程技术有限公司持有其30%股权，何海波持有其10%股权，黄峰持有其10%股权，张明明持有其10%股权。

主要财务数据：截至2023年9月30日，资产总额3,501.43万元，负债总额3,169.95万元，净资产331.48万元。

截至2022年12月31日，资产总额488.94万元，负债总额264.12万元，净资产224.82万元。

2、关联关系

公司之全资子公司上海利柏特工程技术有限公司持有上海树工建设有限公司30%股权。

3、履约能力

公司与上海树工建设有限公司发生的交易系正常的生产经营所需，可以充分发挥双方在建筑劳务分包、建设工程施工业务的协同优势，上海树工建设有限公司具有良好的履约能力，财务及资信状况良好，日常交易中能严格遵守合同约定，不会给公司带来不利风险。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联人的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易。

五、关联交易目的和对公司的影响

本次预计的关联交易事项是基于公司正常生产经营活动所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

具体内容详见公司2023年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-064）。

请各位股东及股东代表予以审议。

江苏利柏特股份有限公司董事会

议案二：

江苏利柏特股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案

各位股东、股东代表：

2023年8月，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》。为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司独立董事工作细则的修订，拟对《江苏利柏特股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司2023年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表予以审议。

江苏利柏特股份有限公司董事会