三人行：兴业证券关于三人行2022年持续督导年度报告书
兴业证券股份有限公司关于三人行传媒集团股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：三人行传媒集团股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：林悦 | 联系方式：021-20370631联系地址：福建省福州市湖东路268号 |
| 保荐代表人姓名：李立鸿 | 联系方式：021-20370631联系地址：福建省福州市湖东路268号 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）于2020年5月28日首次公开发行普通股（A股）1,726.67万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104,670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，兴业证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作内容
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 | 已与公司签订《三人行传媒集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导协议》，协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 易所备案。 | |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查，并于2022年12月30日至2023年1月4日对其有关事项进行了现场核查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2022年持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2022年持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 兴业证券已督促公司及其董事、监事和高级管理人员遵守上市公司各项规范运作规则及相关承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 兴业证券已督促公司建立健全了相关制度，保证相关制度的有效执行。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 兴业证券已督促公司建立健全了内控制度，并保证相关制度有效执行，从而确保公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他 | 兴业证券已督促公司建立健全并有效执行信息披露相关制度。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。 |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 2022年持续督导期间，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2022年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2022年持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2022年持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 兴业证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2022年持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 保荐机构已督导公司募集资金的使用，履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务：对募集资金存放和使用进行了检查，并出具了2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见。 |
2022年持续督导期间，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人存在股权质押
的情况。截至2022年年末，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例 | 累计质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 已质押股份中限售股份数量 | 持有限售条件股份数量 |
| 青岛多多行投资有限公司 | 26,918,781 | 26.55% | 2,895,188 | 10.76% | 2,895,188 | 26,514,294 |
| 青岛众行投资合伙企业（有限 合伙） | 12,533,703 | 12.36% | 3,980,881 | 31.76% | 3,980,881 | 12,533,703 |
| 钱俊冬 | 12,196,703 | 12.03% | 3,614,733 | 29.64% | 3,614,733 | 12,196,703 |
| 崔蕾 | 4,835,543 | 4.77% | 1,664,733 | 34.43% | 1,664,733 | 4,835,543 |
兴业证券原委派林悦先生、朱萍女士担任三人行首次公开发行股票项目持续督导保荐代表人。2022年10月朱萍女士因个人工作变动，无法继续担任公司的持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，兴业证券决定由保荐代表人李立鸿先生接替朱萍女士继续履行公司首次公开发行股票项目持续督导职责。三人行首次公开发行股票项目的持续督导保荐代表人现为林悦先生、李立鸿先生。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，兴业证券对2022年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为三人行已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，三人行在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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