三人行：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-026
三人行传媒集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：21.6848万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月15日三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” ）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照相关规定为51名激励对象第一个解除限售期可解除限售的21.6848万股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划相关审批程序
1、2022年1月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022年1月26日至2022年2月9日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-016）。
3、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计划首次公告前六个月（即2021年7月26日至2022年1月25日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年2月17日披露了《三人行：关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊回避表决，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月18日为首次授予日，向51名激励对象授
予37.45万股限制性股票，授予价格为96.33元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、截至2022年4月24日止，公司已收到51名限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币36,075,585.00元，全部以货币资金支付，其中374,500.00元计入股本，35,701,085.00元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第ZB10905号《验资报告》。
6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于2022年5月16日取得了《证券变更登记证明》。
7、2022年5月17日，公司披露了《三人行：2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。
8、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共51名，实际解除限售的限制性股票共计216,848股（原解除限售的限制性股票为149,800股，根据公司实施的2021年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本7,005.23万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.447594股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 首次授予日期 | 2022年4月18日 |
| 首次授予价格 | 96.33元/股 |
| 首次授予股票数量 | 374,500股 |
| 首次授予激励对象人数 | 51人 |
| 首次授予后股票剩余数量 | 93,625股 |
| 预留授予日期 | 2023年2月14日 |
| 预留授予价格 | 64.49 元/股 |
| 预留授予股票数量 | 135,530股 |
| 预留授予激励对象人数 | 1人 |
注：表中预留授予价格和数量变化系公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，每股派发现金红利2.98396元（含税），同时以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股所致。
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第一次解除限售。
二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件
《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。本激励计划首次授予日为 2022年4月18日，登记日为2022年5月13日，首次授予的第一个限售期将于2023年5月12日届满。根据公司《激励计划》以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：
| 激励计划解除限售条件 | 公司／激励对象符合解除限售条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述任一情形， |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 满足解除限售条件。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核目标 激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为：2022年公司净利润不低于7.30亿元。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2022年公司归属于上市公司股东的净利润为736,368,075.01元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用后，归属于上市公司股东的净利润为743,376,941.74元，满足解除限售条件。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 经考核，本次解除限售的51名激励对象2022年度考核结果为“B或B以上”，达成前述要求，满足解除限售条件。 | ||||
综上所述，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售情况
根据《激励计划》，51名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数
量为14.98万股,后因公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增0.447594股，因此51名激励对象第一个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为21.6848万股，占目前公司总股本的0.21%，满足全额解除限售条件。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授时限制性股票的比例 |
| 1 | 张昊 | 董事、副总经理 | 217,140 | 86,856 | 40% |
| 2 | 李达 | 董事会秘书 | 217,140 | 86,856 | 40% |
| 3 | 杨勐 | 客户副总监 | 4,343 | 1,737 | 40% |
| 4 | 雷磊 | 执行交付总监 | 4,343 | 1,737 | 40% |
| 5 | 尹红飞 | 客户群总监 | 4,343 | 1,737 | 40% |
| 6 | 李喜龙 | 内审总监 | 4,343 | 1,737 | 40% |
| 7 | 王良 | 客户群总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 8 | 李萍 | 客户群总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 9 | 张震震 | 客户群总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 10 | 张春辉 | 资深客户总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 11 | 赵骞 | 资深客户总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 12 | 包雯 | 客户总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 13 | 李晨 | 高级客户经理 | 2,895 | 1,158 | 40% |
| 14 | 鲁国栋 | 资深购买经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 15 | 温志佳 | 客户经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 16 | 张茜 | 项目执行经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 17 | 臧毅 | 华东区总经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 18 | 袁小花 | 项目执行副总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 19 | 黄秋原 | 客户副总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 20 | 尹琦 | 采购副总监 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 21 | 常琳璘 | 财务经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 22 | 付军 | 信息技术经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 23 | 刘春燕 | 信息披露经理 | 2,896 | 1,158 | 40% |
| 24 | 郭天淼 | 客户总监 | 2,171 | 869 | 40% |
| 25 | 明喆 | 客户总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 26 | 代红雪 | 客户副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 27 | 杨依诺 | 客户总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 28 | 齐兴盛 | 执行创意总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 29 | 刘永胜 | 创意副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 30 | 汤清蓉 | 媒介副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 31 | 马玉洁 | 媒介总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 32 | 任钰红 | 媒介购买副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 33 | 郑志东 | 设计总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 34 | 黄菏 | 客户副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 35 | 黄娴静 | 大区助理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 36 | 邹赋斌 | 渠道副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 37 | 彭玲 | 高级客户经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 38 | 李成义 | 策划经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 39 | 陈姮 | 创意总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 40 | 石强 | 设计经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 41 | 陶烈英 | 客户经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 42 | 周翔 | 客户经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 43 | 李华 | 采购专员 | 1,447 | 579 | 40% |
| 44 | 张莹秋 | 客户经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 45 | 尹显著 | 项目执行副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 46 | 梁柳霞 | 项目执行总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 47 | 李诗琴 | 策划副总监 | 1,447 | 579 | 40% |
| 48 | 丁柳清 | 项目执行经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 49 | 朱静华 | 高级采购主管 | 1,447 | 579 | 40% |
| 50 | 沙朝彬 | 运营经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 51 | 邵雪银 | 采购副经理 | 1,447 | 579 | 40% |
| 合计 | 542,123 | 216,848 | - | ||
注：表中股份数量均为公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案后数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年5月15日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：21.6848万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 56,887,754 | -216,848 | 56,670,906 |
| 无限售条件股份 | 44,519,535 | 216,848 | 44,736,383 |
| 总计 | 101,407,289 | 0 | 101,407,289 |
五、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
（二）《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于限售期届满后按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司
2023年5月10日