三人行：大华会计师事务所关于对三人行2022年年度报告信息披露监管工作函的回复

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关于对三人行传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复

大华特字[2023]002470号上海证券交易所：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日收到三人行传媒集团股份有限公司（以下简称三人行）转来的贵所（上证公函【2023】0398号）工作函，对贵所提出的问题，我们认真进行了核查，回复如下：

问题一：

年报披露，报告期内公司实现营业收入56.53亿元，同比大幅增长58.3%，主要系拓展新客户及存量客户广告预算增加所致；综合毛利率为16.68%，较去年同期减少4.47个百分点，但相较同行业公司依然处于较高水平。根据公司年报，2022年公司所处广告行业市场规模同比减少11.8%。

请公司：（1）结合行业发展情况、竞争格局及新老客户订单变动情况，说明报告期公司收入变动情况是否符合行业发展趋势；（2）结合经营模式、成本构成等，说明公司毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因并分析合理性；（3）说明营收规模增长的情况下毛利率水平降低的合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合行业发展情况、竞争格局及新老客户订单变动情况，说明报告期公司收入变动情况是否符合行业发展趋势

（一）行业发展情况及竞争格局

根据央视市场研究（CTR）发布的《2022年广告市场投放数据概览》数据

显示，受到经营环境、消费环境、媒介环境多重变化影响，广告主对市场的信心指数略有下降，年度营销预算投入更为谨慎，2022年全年广告市场同比减少

11.8%，传统户外、报纸、影院视频广告收入明显下滑，电视、电梯、互联网广告虽有波动但表现强韧。公司主营业务为数字营销服务，其中的广告投放代理业务主要为互联网广告业务，2022年度占营业收入的比例为89.59%。根据 Quest Mobile数据显示，2022年中国互联网广告市场规模6,639.2亿元。由于我国广告行业的市场集中度相对较低，单一广告代理公司占市场规模体量较小。公司凭借专业的整合营销服务能力、覆盖线上线下的媒体资源网络、众多合作良好的知名客户、高素质的复合型人才团队、较高知名度的品牌形象等竞争优势，在品牌广告领域保持业绩稳定增长，盈利能力处于行业领先水平。

（二）新老客户订单变动情况

公司报告期主营业务收入的新老客户情况如下：

单位：万元

虽然2022年度互联网行业受影响整体表现增速放缓，但公司不仅稳定了老客户的广告投放业务，还通过拓展增加代理媒体数量或扩大新增媒体代理金额的方式持续挖掘原有消费品、电信运营商、金融等行业头部老客户的增量营销预算，其中，代理客户在中央广播电视总台的电视投放的广告进一步增加。另一方面，公司也在积极拓宽客户类型及扩大新客户的广告业务，尤其是2022年，公司在汽车行业整合营销业务方面成绩显著，公司为一汽丰田、东风风神、上汽通用、上汽大众、丰田中国等大型汽车主机厂提供全方位整合营销服务是公司营业收入得以进一步快速增长的主要原因。综上所述，虽然整个广告行业收入规模下降，但由于互联网广告代理投放行

业整体市场规模较大，行业集中度较低。公司的营业收入金额原本占广告行业整体总收入的比例不高，还有较大增长空间。公司服务的客户具有单一客户预算体量较大、客户自身的营销预算未有大幅波动的特点，公司对新的大客户的开拓和对老客户预算的深挖，仍保证了公司营业收入规模的扩大及持续发展。

二、结合经营模式、成本构成等，说明公司毛利率水平是否显著异于同行业可比公司，若是，请说明具体原因并分析合理性

（一）经营模式

公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字营销服务（包括广告投放代理、广告方案策划与执行业务）、场景活动服务和校园媒体营销服务。

数字营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以媒体资源采购、创意策划、媒介策略、营销效果评估等品牌宣传为主要内容的专业化服务。公司数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。其主要服务内容如下所示：

根据排期表进行广告投放，并向客户提供营销信息广告投放传播效果，并根据评估结果提出相应的优化建议

（二）成本构成

1、数字营销服务

（1）广告投放代理

广告投放代理服务成本包括媒体资源成本和内容制作服务成本。其中，媒体资源成本为公司采购互联网媒体资源的成本，内容制作服务成本包括视频拍摄、画面美工、成果展示等成本。报告期，公司广告投放代理服务的成本中媒体资源

成本占比均为99%以上，占比较为稳定。

（2）广告方案策划与执行

广告方案策划与执行业务成本构成包括媒体资源成本和内容制作服务成本，为直接成本；对于该业务中的常年服务类业务，按照当月实际发生的成本支出，于月末结转至项目成本；对于该业务中的单项服务类业务，在公司将项目执行完成并交付客户使用时，按实际发生的成本支出结转至项目成本。

（三）毛利率水平与同行业可比公司对比

报告期内，公司数字营销服务中的广告投放代理业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

数据来源：各同行业可比上市公司年度报告。

受整体市场环境影响，2022年度公司与同行业公司广告投放代理业务毛利率均有不同程度下降。

公司广告投放代理业务毛利率略高于同行业公司主要由于：

1、公司服务的客户与可比公司客户所处行业差异较大，而不同行业客户的毛利率不同，公司来自毛利率较高的行业的收入占比较高；

2、相较于可比公司，公司主要客户为大型品牌类广告主，品牌类广告业务对服务质量要求较高，需要提供的创意策划等增值服务较多；

3、公司与可比公司采购的互联网媒体、以及相应资源不同，互联网媒体给予广告公司的重点客户的采购价格略有差异，广告公司的采购成本不同，导致各公司毛利率存在差异。

从公司整体毛利率来看，公司的广告代理投放业务中，以国内品牌广告为主，未涉及毛利率较低的出海广告业务；另外本公司的其他业务的毛利率均较高

（2022年度场景活动服务业务毛利率22.37%、校园媒体营销服务毛利率80.91%、其他主营业务毛利率28.94%），共同提升了公司整体毛利率水平。蓝色光标2022年度出海广告投放业务占比达到71.89%，由于出海广告投放业务毛利率仅1.5%，使其公司整体毛利率较低。

公司的客户主要集中在央企、国企、世界500强企业等国民经济的核心企业，与同行业其他可比上市公司主要客户行业群体不同，不同的客户需要的服务内容的产品也存在差异，故不同公司的毛利率不具有很强的可比性。

三、说明营收规模增长的情况下毛利率水平降低的合理性

公司各类主营业务中，数字营销服务中的广告投放代理的毛利率相对较低，而数字营销服务中的广告方案策划与执行、校园媒体营销服务的毛利率相对较高。

公司2022年度各业务类型的毛利率情况如下：

单位：万元

注：合计金额存在尾差系按万元四舍五入所致。

公司2021年度各业务类型的毛利率情况如下：

单位：万元

注：合计金额存在尾差系按万元四舍五入所致。报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。各业务类型的毛利率情况分析如下：

（一）数字营销服务毛利率分析

1、广告投放代理业务的毛利率变化系客户行业结构分布变化引起2021年至2022年，广告投放代理业务的毛利率分别为18.77%、14.73%。2022年毛利率下降4.04个百分点，主要有两个原因：一是来自毛利率较低的快速消费品行业、互联网行业客户的收入占比提升；二是为客户提供的央视广告代理投放业务规模大幅增加，而此类业务毛利率较低。

2、广告方案策划与执行对创意要求较高，故毛利率相对较高

公司提供的广告方案策划与执行以创意为核心，需要公司基于对广告主及其产品与服务的深入洞察，发掘客户产品或服务的营销亮点，提出营销创意，策划出既契合广告主产品与服务特色又易于被营销受众群体接受的广告营销创意方案，属于有针对性的差异化、个性化服务，且对创意策划团队的专业技能、行业经验等要求较高，具有较高的人才壁垒，因此毛利率相对较高。

公司2021年至2022年广告方案策划与执行毛利率分别为40.71%、60.54%。2022年毛利率较高，主要是由于来自金融行业客户及其他行业部分客户毛利率变化所致。

（二）场景活动服务毛利率波动主要系部分行业毛利率变化所致

2021年至2022年，场景活动服务毛利率分别为37.07%、22.37%。2022年场景活动服务毛利率较低，主要系本年新增一汽丰田、丰田中国等汽车行业客户的新车发布会、车展、巡展等线下场景活动业务，由于该类新业务以收取客户服务费为利润来源，毛利率仅10.88%，拉低了本年场景活动服务的平均毛利率所致。

（三）校园媒体营销服务所依赖的较多自有媒体已摊销完毕，毛利率相对较高

2021年至2022年，校园媒体营销服务毛利率分别为73.57%、80.91%，毛利率相对稳定。

综上所述，三人行的场景活动服务、校园营销服务、社会传统媒体三项业务的毛利率与数字营销服务毛利率相比明显要高，提升了公司整体的毛利率水平。

会计师事务所回复：

针对三人行订单、营业收入、营业成本、毛利率等变动原因，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：

1、选取样本检查销售合同并对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点是否符合企业会计准则的要求。

2、执行细节测试，从收入的会计记录和业务记录中选取样本，核对业务相关的合同、销售发票、广告排期表、验收单等，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的要求；关注资产负债表日前后的样本是否被记录于恰当的会计期间；

3、结合业务市场情况对收入和毛利执行分析，包括上年度可比期间的销售收入、毛利率波动分析，各月度销售收入的波动分析；判断收入金额是否出现异常波动的情况；

4、对主要客户执行函证程序，以确认收入及期末应收余额等信息，并对期后回款进行查验；

5、对同行业可比公司毛利率进行分析，判断公司的毛利率与同行业可比公司是否存在重大差异及其合理性；

6、了解行业发展情况及竞争格局，并对新老客户订单变动情况进行分析。

基于已执行的审计工作，我们认为，三人行收入变动与行业发展趋势不存

在明显异常，毛利率水平略高于同行业可比公司具有合理性，营收规模增长的情况下毛利率水平下降符合公司实际情况，未见异常。

问题二：

年报及前期公告披露，2022年公司应收账款期末账面价值为30.83亿元，同比增加112.68%，远高于营业收入增速；占收入比重达54.53%，较2021年同期增加13.94个百分点，近三年周转速度持续下降。2020年至2022年，公司分别实现归母净利润3.63亿元、5.05亿元和7.36亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.16亿元、2.95亿元和-1.55亿元，在2022年业绩大幅提升的情况下，公司经营活动现金流量净额首次转负。其中，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加40.54%，低于营业收入增速及购买商品、接受劳务支付的现金增幅。请公司：（1）结合业务模式、结算方式、信用政策、收入确认条件等，说明公司应收账款周转率逐年下滑的原因及合理性，是否存在提前或跨期确认收入的情况，与同行业可比公司是否存在差异及其原因；（2）补充披露报告期内应收账款前五大客户名称、是否关联方、业务内容、确认收入、实际回款情况，说明相关回款情况是否符合合同约定，以及近三年主要客户的变动情况；（3）结合同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润之间的变化关系，说明公司在净利润增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且本期转负的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合业务模式、结算方式、信用政策、收入确认条件等，说明公司应收账款周转率逐年下滑的原因及合理性，是否存在提前或跨期确认收入的情况，与同行业可比公司是否存在差异及其原因

（一）公司业务模式特点

公司的客户以通信运营商、大型知名快消品企业、国有大型汽车主机厂、国有金融企业及知名互联网企业为主，该类客户通常执行较为严格的采购制度，年度营销采购一般需要经过采购计划、立项、经费预算、审批、招标、评标、公示、协议签署、营销投放等复杂流程。其中，采购计划、立项、预算、审批一般集中在上半年，招标、协议签署及最终投放则主要集中在下半年。因此，受到客户采

购流程、投放周期及四季度“双十一”、“双十二”等客户促销宣传较多等的影响，公司下半年收入明显高于上半年，尤其是第四季度高于前几个季度，导致公司经营业绩随季节波动较大。

2020年-2022年分季度主营业务收入数据如下：

单位：万元

（二）公司的信用政策及结算方式

1、公司根据客户资信情况制定了客户信用管理制度

根据公司的《客户信用管理办法》，将客户分为两类：

按照不同的客户等级，公司给予客户不同的信用政策：

对于A类客户，由于企业规模大、信誉良好、资金雄厚，回款时间一般以不超过6个月为限，特定行业的A类客户可按合同约定账期（6-12个月）执行；

对于B类客户，由于信用状况一般，回款时间以不超过3个月为限。

2、报告期内对主要客户的信用政策

报告期内，公司主要根据客户所有制、规模、所处行业地位、历史回款、广告投放类型等资信情况，对主要客户的信用期评估为3-6个月，特定行业客户的信用期通常为6-12月。

3、公司结算方式

公司的结算方式主要以银行转账为主，个别汽车客户根据行业特点接受银行承兑汇票。

（三）公司的收入确认条件

公司的收入确认按照《企业会计准则第14号-收入》规定，在取得支持性依据并满足收入确认条件时确认收入。公司按照具体业务种类，根据各业务类型的实际经营模式，制定了具体收入确认方法：

1、数字营销服务

广告投放代理的收入确认原则为：该业务按与客户签订的合同及客户确认的排期表，在互联网上进行广告投放，并按客户确认的排期表分期确认收入。

广告方案策划与执行的收入确认原则为：该业务根据与客户签订的合同，为客户提供常年服务的，在约定的服务期间分期确认收入；为客户提供单项服务的，在项目完成并交付客户使用时确认收入。

2、场景活动服务

场景活动服务收入确认原则为：该业务按与客户签订合同的约定，以服务提供完毕或商品移交，并经客户验收后确认收入。

3、校园媒体营销

校园媒体营销服务收入确认原则为：该业务按与客户签订的合同及客户确认的排期，在校园媒体上发布广告，并按客户确认的排期分期确认收入。

4、信息化产品及服务

信息化产品及服务收入确认原则，公司为客户提供网络技术开发、移动网络产品研发和教育信息化系统集成等服务，于客户验收后一次性确认收入。

5、户外广告发布

户外广告发布业务按与客户签订的合同及客户确认的排期，在户外媒体上发布广告，并按客户确认的排期分期确认收入。

（四）公司应收账款周转率逐年下滑的原因及合理性

近三年公司应收账款周转率情况如下：

如上表所示，由于公司营收规模快速增长，2022年期末应收账款金额较大，故2022年度应收账款周转率较2021年度略微下滑。

从应收账款的账龄来看，公司期末应收账款增加额中85.07%系下半年确认收入产生的信用期内应收账款。

单位：万元

由于公司主要客户结算存在3-6个月账期，同时汽车客户的平均账期比运营商、金融等老客户要长，四季度确认的收入尚未到结算期，且2022年度回款周期较长的汽车行业客户广告投放大幅增加，使公司平均应收账款周转率略有下降，系公司新客户行业特点及结算周期的存在所致。

（五）公司应收账款周转率同行业对比分析

近三年公司应收账款周转率与同行业可比公司情况如下：

单位：次

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值。数据来源：各同行业可比上市公司年度报告。公司近两年应收账款周转率略低于行业平均水平，且呈下降趋势，主要原因为：

1、公司近两年新增汽车行业客户较多，广告投放金额大幅增加，汽车行业客户较原其他行业客户的回款期限较长，使平均应收账款余额增加。

2、公司营收规模持续快速增长，2022年度营业收入同比大幅增长达55.38%，2022年下半年按照会计准则确认的应收账款大部分未到结算期，故应收账款平均余额较高。

3、收入确认具有明显季节性，四季度确认的收入占全年收入比例较高，而相应的营业收入尚未到客户的结算期，故应收账款账面余额期初期末平均值的增速会高于营业收入增速，导致公司2022年应收账款周转率略有下降。

公司及同行业公司2022年各季度营业收入情况：

单位：万元

公司一直以来严格执行信用政策，严格把关客户准入，同时凭借良好的企业形象、优秀的运营管理能力，以及优质的客户群体，公司整体回款状况良好。

综上所述，报告期内公司业务模式、结算方式、信用政策、收入确认条件未发生重大变化，2022年下半年营业收入增长较多，引起尚未到结算期的应收账款增加较多，导致应收账款周转率略有下降，与同行业可比公司对比处于中等水平，不存在提前或跨期确认收入的情况。

二、补充披露报告期内应收账款前五大客户名称、是否关联方、业务内容、确认收入、实际回款情况，说明相关回款情况是否符合合同约定，以及近三年主要客户的变动情况

（一）2022年度公司应收账款前五大客户情况

单位：万元

截至2022年12月31日，公司前五大客户应收账款余额173,391.92万元，占公司应收账款余额的55.43%。公司2022年应收账款前五大客户2023年1-4月回款103,264.78万元，期后回款率59.56%。公司主要客户的回款情况均按照合同约定在正常结算回款中，未出现明显逾期情况。

（二）公司近三年主要客户的应收账款变动情况

公司近三年的主要客户保持稳定扩张的趋势，其中客户一2022年度应收账款大幅增加主要系为其新增芒果等媒体大型综艺节目投放所致；客户三系公司2022年新增客户并进入当年前五，客户四、客户六为2021年新进入前五大客户，其他客户均与公司保持着多年连续密切的合作关系，前五大客户结构比较稳定。

三、结合同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润之间的变化关系，说明公司在净利润增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额持续低于净利

润且本期为负的原因及合理性

（一）同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润之间的变化关系近三年，同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润的比值情况如下：

注：净现比=经营活动现金流量净额/净利润。数据来源：各同行业可比上市公司年度报告。

由于公司多年持续快速增长，需要将经营活动产生的现金流持续投入到运营资金中，故表现为经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

（二）经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且本期为负的原因及合理性

公司近三年的经营活动现金流量与净利润的对比如下：

单位：万元

2022年度营业收入规模快速增长，部分新增业务导致下半年新增应收账款，

且该部分新增应收账款未到结算期，同时需要为增量的业务投入运营资金较多，使该部分新增业务减少了当年经营活动现金流净额。

1、新增媒体的投放业务影响

2022年公司为客户扩大央视广告代理投放业务，当年支付央视的媒体款增加（央视广告需要提前一个月全额预付款），而客户按季度账期的回款金额有限，使当年经营活动现金流净额减少。

2022年公司为伊利、京东等老客户新增大额综艺节目类广告投放，此类业务需要分期预付款给媒体，而客户回款需要在项目结案后按账期统一回款，也使得客户在新增媒体投放的业务回款金额低于新增媒体的付款金额，使经营活动现金流净额减少。

2、汽车行业客户的广告业务大幅增加，媒体付款增加

2022年度，公司汽车行业客户回款69,255.22万元，采购付款89,886.09万元，当年经营活动现金净流出20,630.87万元。2022年公司汽车客户投放量大幅增加，比如新增东风本田、一汽丰田、上汽通用、东风风神、上汽大众等优质汽车客户，但是汽车客户的平均账期比运营商、金融等老客户要长，也比很多媒体的账期要长，且该汽车类客户的媒体付款金额大幅度增加，使经营活动现金流净额减少。

公司2022年度收入规模快速增长带来了净利润的增长，公司营收中占比最大的数字营销业务投放收入是按投放时间分月确认收入，一般较早于为客户投放完成后按合同账期进行结算回款的月份，因此当年为客户某笔投放投入产生净利润要高于为该笔投放产生的当期经营活动现金净流量；2022年度部分新增业务减少了当年经营活动现金流净额，故综合起来，2022年度经营活动现金流净额更低于当期净利润。如果业务规模稳定，跨年或类似数年综合反映后，公司累计净利润趋势与累计经营活动现金流变动趋势是匹配的。

会计师事务所回复：

针对三人行上述事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：

（1）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（2）执行期后回款情况检查；

（3）了解公司的业务模式、信用政策、结算方式及收入确认条件，对比公司应收账款周转率与同行业可比公司是否存在差异，分析应收账款周转率变动的原因；

（4）查验了公司销售合同的结算条款，结合期后回款情况查验，分析了三年主要客户的变动情况；

（5）分析了同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润的比值情况，经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且本期为负的原因。

基于已执行的审计工作，我们认为，三人行公司经营模式等未发生实质性变化，未发现提前或跨期确认收入的情况，应收账款前五大客户相关回款符合合同约定；经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润且本期转负符合公司实际情况，未见异常。

问题三：

年报披露，报告期公司实现归母净利润7.36亿元，略超股权激励计划2022年归母净利润不低于7.3亿元的考核目标。报告期内，公司作为LP以2.63亿元投资苏州速玟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州速玟），后转让通过苏州速玟间接持有的华润怡宝部分股权，全年合计实现公允价值变动收益2.09亿元，占净利润比重达28.11%。

请公司补充披露:（1）结合苏州速玫各合伙人出资情况、投委会表决方式等，说明将对苏州速玫的投资作为以公允价值计量且其变动计入权益的金融资产而非并表的原因及合理性;（2）苏州速玫投资的具体情况，包括全部被投标的的名称、投资时间、投资金额、持股比例，其他投资方是否存在关联方等，以及转让股权的交易对方、关联关系、交易对价及其定价依据，公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形；（3）苏州速玫公允价值的确认依据，具体参数及测算过程，相关投资确认公允价值变动收益的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、结合苏州速玟各合伙人出资情况、投委会表决方式等，说明将对苏州

速玟的投资作为以公允价值计量且其变动计入权益的金融资产而非并表的原因及合理性

（一）苏州速玟各合伙人出资情况

截至年报公告日，苏州速玟共进行过两期出资，并完成了一次出资份额转让。

1、苏州速玟设立暨第一期出资

2022年3月31日，三人行第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》，详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站披露的《三人行：关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2022—023）。

三元玖运（海南）创业投资有限公司（以下简称“三元玖运”）是专业从事股权投资的投资机构，主要面向军工、新材料、消费等领域投资布局，目前项目储备种类丰富。其管理人员具有成功运作军工行业上市公司和在军工、消费产业链投资多家优质项目的成功经验，三元玖运的团队成员是来自知名上市公司的高级管理人员、头部券商、律师事务所及会计师事务所的专业人员。

三元玖运的合伙人严建亚先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年于西北大学化工系获学士学位。现任军工上市公司三角防务（300775.SZ）董事长、西安巨子生物基因技术股份有限公司董事长、三元资本执行董事。严建亚先生是陕西著名企业家、资深的产业投资人，投资了西安智同航空科技有限公司、西安致远航空科技有限公司、陕西天成航空材料有限公司等军工产业链优秀企业。严建亚先生是陕西省民营经济取得跨越发展的典型代表。先后荣获西安市优秀中国特色社会主义事业建设者、陕西省优秀民营企业家等多项荣誉称号。

三元玖运的合伙人丁文虎先生，2018年毕业于西安理工大学管理科学与工程专业，获博士学位，西北大学经管学院博士后在读。曾任中泰证券股份有限公司投行委高级副总裁，现任三元资本总经理。丁文虎先生长期从事军工防务科技领域投资与投行工作，具备多年私募股权投资经验，以及投资银行IPO、再融资、财务顾问项目经验。

2022年3月31日三人行与三元玖运签署合伙协议，设立苏州速玟企业管理

合伙企业（有限合伙）。三元玖运认缴出资1万元人民币，为普通合伙人、执行事务合伙人，三人行认缴出资22,000万元人民币，为有限合伙人。

2022年5月10日，双方签署增资协议，三人行向苏州速玟增资1,250万元。本次增资事项经三人行投委会、苏州速玟投委会和苏州速玟合伙人会议审议通过。

即：第一期共认缴出资额23,251万元，实缴出资23,250万元，具体各合伙人出资金额如下表：

2、苏州速玟第二期出资

2022年8月1日，三元玖运、三人行与裕恒嘉业建筑装饰有限公司、海南理欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南理欣”）签订入伙协议及合伙协议，向苏州速玟增资，本次增资事项经三人行投委会、苏州速玟投委会和苏州速玟合伙人会议审议通过。第二期认缴出资额10,060万元，实缴出资10,060万元，具体各合伙人出资金额如下表：

3、苏州速玟出资份额转让

2022年10月31日，三人行与海南理欣签署《出资份额转让协议》，约定三人行将苏州速玟（一期）135.50万元出资份额转让给海南理欣，转让价格为275.61

万元。本次转让的出资份额占苏州速玟全部实缴出资额的0.4068%。海南理欣的股东、董监高、以及海南理欣的关联方，均与三人行无关联关系。本次转让事项经三人行投委会、苏州速玟投委会和苏州速玟合伙人会议审议通过。截至年报公告日，苏州速玟全体合伙人认缴出资额33,311万元，实缴出资额33,310万元，具体各合伙人出资金额如下表：

股权穿透图如下：

（二）苏州速玟投委会表决方式

根据合伙协议约定：“合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责。”“有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”苏州速玟《投资业务管理办法》规定：“企业对外投资实行项目合伙制。各

个合伙人仅对自己参与投资的项目进行出资、承担投资风险、享有投资收益或承担投资损失，合伙人对于自己未参与投资的项目不进行出资、不承担投资风险、不享有投资收益、不承担投资损失。”“项目具备退出条件时，执行事务合伙人负责征集各个投资人的退出意愿，协调并确定退出方案。”“退出方案执行完毕后，由执行事务合伙人根据退出方案，向参与该项目的投资人分配投资收益。未参与该项目的投资人不参与收益分配。”苏州速玟《投资决策委员会议事规则》规定：“投资决策委员会是项目投资的最终决策机构。”“投资决策委员会由五名委员组成，其中三元玖运选派代表三名，三人行选派代表两名。”“三分之二以上（含本数）委员投同意票，视为通过。”

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”三人行对苏州速玟的合伙事务、投资决策、投资退出及投后管理等均无决策权，不能控制苏州速玟。

综上，公司将对苏州速玟的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

二、苏州速玟投资的具体情况，包括全部被投标的的名称、投资时间、投资金额持股比例，其他投资方是否存在关联方等，以及转让股权的交易对方、关联关系、交易对价及其定价依据，公司是否存在为实现特定业绩目标调节利润的情形

（一）截至年报公告日，苏州速玟共对外投资三个项目，标的名称、投资时间、投资金额持股比例情况如下表

（二）经核查匹配以上投资的其他投资方的股东结构、董监高名单、公司的关联方名单，上述投资的其他投资方与公司均无关联关系。

（三）截至年报公告日，三人行投资苏州速玟发生一笔股权转让，具体情况

如下表：

综上，公司投资苏州速玟及转让持有的苏州速玟部分股权，交易价格均是按照市场的公允价进行投资及转让，公司与其他参与投资方及交易对方均不存在关联关系，不存在为实现特定业绩目标调节利润的情形。

三、苏州速玟公允价值的确认依据，具体参数及测算过程，相关投资确认公允价值变动收益的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

截至报告期末，公司对苏州速玟的投资确认公允价值变动20,876.08万元，确认依据主要是：对于不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值，公司聘请了第三方会计师事务所北京鹰和会计师事务所（普通合伙）辅助进行投资估值，最终与交易对方协商确认交易价格，转让交易日至报告期末时间较短，投资标的未有基本面变化，故期末以最近交易的公允价值作为报告期末公允价值的确认依据。本次公司聘请的第三方会计师事务所无证券期货从业资格，后续公司发生投资标的权益变动时，公司将重新聘请有证券期货从业资格的第三方中介机构对本次确认的公允价值进行复核确认，发生变动的公允价值将参考有证券期货从业资格的第三方中介机构估值报告进行确认。本次相关参数及测算过程如下：

1、同行业可比公司市盈率、市销率倍数；

2、投资标的营收、利润情况；

3、根据同行业可比公司市盈率、市销率倍数，判断投资标的合理估值水平。

股权转让时的估值参考同行业可比上市公司，由于该投资标的尚未上市，给予一定的流动性折价，市盈率低于可比公司平均值，市销率远低于平均值。因此，估值水平具有合理性，并且符合谨慎性原则。

根据公司会计政策的规定，本公司对上述金融资产根据其流动性在其他非流动金融资产项目列报，并采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》的规定，相应公允价值变动计提合理，依据充分，公司2022年剔除股份支付费用后的净利润达到7.43亿，不存在为实现特定业绩目标调节利润的情形。会计师事务所回复：

针对公司投资苏州速玟及转让持有的苏州速玟部分股权事项，我们实施的核查程序主要包括（但不限于）：

（1）了解和评估三人行与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）评估了管理层对公允价值的判断过程及依据的合理性；

（3）查阅了《合伙协议》、《投资决策委员会议事规则》，判断公司将对苏州

速玟的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而非并表的原因及合理性；

（4）查阅了公司投资苏州速玟实际出资情况，检查银行单据、会计凭证、出资比例，穿透了解被投标的公司，并对投资情况进行了函证，判断公司投资苏州速玟及转让部分股权会计处理的合规性；

（5）对于公司采用估值技术确认公允价值的，我们测试了估值过程所使用参数的可靠性及合理性，并分析了第三方机构出具的估值报告的合理性。基于执行的上述程序结果，我们认为管理层在对权益工具投资的公允价值计量中采用的方法是可接受的，相关判断及估计是合理的，对苏州速玟的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、相关投资确认公允价值变动收益符合《企业会计准则》的规定；未发现公司存在为实现特定业绩目标调节利润的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京

二〇二三年五月十九日