三人行：董事会提名委员会实施细则(2023年12月)
三人行传媒集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，担任召集人，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第八条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限第九条 提名委员会的就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对公司董事会负责，提名委员会的提案须提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三） 搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会按需召开，会议由主任委员召集和主持。会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。提名委员会委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会可以采取现场会议表决或通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 提名委员会委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月