三人行：关联交易管理办法(2023年12月)

三人行传媒集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为保证三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（一）项2所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项2所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项2所列情形者除外。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（一）项1所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。

第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）以关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的

交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条和第十四条的规定。公司出资额达到第十三条、第十四规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十七条 公司在审议关联交易时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事意见；

（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债

务重组等情况；

（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十二）中介机构及其意见；

（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条和第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条或第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十七条 本办法第十三条、第十四条之规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）项4的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）项4的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；

（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则第十四条的规定提交股东大会审议。

公司应当按照本规则第二十一条的规定披露前款关联交易事项。必要时，本所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）证券交易所认定的其他情况。

第五章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十四条至第三十七条的规定。

第三十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）交易所认定的其他交易。

第三十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认

可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第七章 附 则第四十三条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本办法第六条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。第四十四条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。第四十六条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。

三人行传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年十二月