三人行：2023年度独立董事述职报告(丁俊杰)

三人行传媒集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，积极参加公司股东大会、董事会，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况述职如下：

一、基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

丁俊杰先生，1964年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国传媒大学副校长、广告学院院长。现任中国传媒大学学术委员会副主任、教授、博士生导师，国家广告研究院院长，校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长，北京人寿保险股份有限公司独立董事，吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独立董事。2018年4月至今，任公司独立董事。

2024年5月6日，公司第三届董事会任期届满。公司召开2023年年度股东大会实施换届选举。换届后，本人不再担任公司独立董事。

二、关于独立性说明

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

三、年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，2023年本人共计出席薪酬与考核委员会会议7次、战略委员会会议2次，未发生召开提名委员会会议的事项，我均按照法律法规及公司相关制度的规定，利用自身专业知识发表相关意见，切实履行独立董事的责任与义务，未有缺席的情况发生。

（三）出席独立董事专门会议情况

公司按照最新监管要求制订《独立董事专门会议制度》，建立独立董事专门会议工作机制。2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（五）与内部审计机构、年审会计师沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东交流情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借助股东大会等工作安排，加强与中小投资者沟通交流，维护中小投资者合法权益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年，本人除参加公司董事会、各专门委员会会议外，积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。报告期内，累计在公司现场工作约15个工作日。

（八）公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我享有充分的知情权，未有任何干预我行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我征求及听取相关建议和意见。

四、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（二）聘任会计师事务所情况

公司于2023年4月12日召开第三届董事第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘任2023年度审计机构的议案》，该议案经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力。本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够胜任公司2023年度审计工作要求，公司本次聘请2023年度审计机构履行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

2023年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会相关规定开展工作，本人认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，认为公司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。

（四）股权激励事项

2023年2月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2023年5月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,前述议案经2023年8月18日召开的2023年第一次临时股东大会会议审

议通过。本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。2023年7月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2023年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》，本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》，本人对前述激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

（五）其他事项

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员等事项。

五、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，能够遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

独立董事：丁俊杰2024年4月29日