三人行：2024年第一次临时股东大会资料

三人行传媒集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年八月一日召开

三人行传媒集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 6

议案二：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 13

三人行传媒集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年7月17日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

三人行传媒集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2024年8月1日14点30。召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：自2024年8月1日至2024年8月1日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日2024年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议主持人：董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；

（二）主持人宣布现场会议开始；

（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

（五）逐项审议会议各项议案；

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

2、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

（六）股东（或股东代表）发言；

（七）现场股东对议案进行投票表决；

（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（九）宣读本次股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会决议及会议记录；

（十二）宣布会议结束。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月1日

议案一：

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

二、回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。

三、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

四、 回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

五、 回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份将用于减少公司注册资本。本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

按照公司回购股份的价格上限46.67元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为107.14万股~214.27万股，占公司总股本的0.50%~1.00%。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：

注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

七、回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即40.68元/股。

公司董事会审议通过回购股份决议前60个交易日和90个交易日公司股票交易均价的150%分别为45.11元和51.14元，且公司近来股价持续下跌，由今年首个交易日收盘价42.76元（除权除息后）至董事会审议日前一交易日收盘价23.67元，跌幅达44.64%。目前股价已不能与公司内在价值相匹配，若回购价格不高

于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。综上，公司综合考虑在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素，确定本次回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

八、回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2024年7月15日） 收市后股本结构为准。

十、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产49.04亿元，所有者权益29.23亿元，流动资产36.83亿元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年12月31的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.04%、所有者权益的比重为3.42%、流动资产的比重为2.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10,000万元（含），不低于5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十一、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

十二、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

十四、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

十五、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购

所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月1日

议案二：

关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司经营范围变更情况

公司因业务发展需要，拟增加“建筑材料销售”的经营范围，变更后的经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查；会议及展览服务；项目策划与公关服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、《公司章程》的修订情况

根据以上公司经营范围变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月1日