东亚药业：第三届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2023-050

浙江东亚药业股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年8月1日（星期二）在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦23层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2023年7月27日通过邮件的方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席徐菁女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的基本判断，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力的情况下，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，助力公司健康长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。具体方案如下：

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

2、回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

3、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内，即自2023年8月1日起至2024年7月31日止。公司经营管理层或其授权人士将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

4、回购股份的金额和资金来源

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

5、本次回购的价格

本次回购股份价格不超过人民币39.18元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

6、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购后的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金实施回购。

若按本次回购价格上限39.18元/股测算，预计公司本次回购的股份数量约为

1,276,162股至2,552,322股，约占公司总股本比例的1.12%至2.25%。具体股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购的股份数量为准。

7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次回购金额的下限5,000万元，回购价格上限39.18元/股进行测算，本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，回购数量约为1,276,162股，约占公司当前总股本的1.12%，预计回购后公司股本结构变化如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、假设按本次回购金额的上限10,000万元，回购价格上限39.18元/股进行测算，本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，回购数量约为2,552,322股，约占公司当前总股本的2.25%，预计回购后公司股本结构变化如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

8、回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2023年3月31日，公司总资产为251,032.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益为186,300.93万元，流动资产为117,521.11万元（以上数据未经审计）。假设按照回购资金上限10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2023年3月31日公司

总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为3.98%、5.37%、

8.51%。

本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

9、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

10、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

11、办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，董事会将授权公司经营管理层或其授权人士全权负责本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

（3）根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以

上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-051）。

特此公告。

浙江东亚药业股份有限公司监事会

2023年8月1日

? 报备文件

第三届监事会第十七次会议决议。