东亚药业：东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就东亚药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2814号）核准，东亚药业首次公开发行人民币普通股（A股）2,840万股，并于2020年11月25日，在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为8,520万股，首次公开发行后总股本为11,360万股。
本次上市流通的限售股股东共计3名，分别为池正明、池骋、台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）。上述3名股东所持有的首次公开发行限售股共计57,403,644股，占公司总股本的50.53%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2023年11月27日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行前总股本为8,520万股，首次公开发行后总股本为11,360万股。公司上市后，未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
1、公司股东池正明、池骋承诺：
（1）在公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（4）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1）
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（5）本人所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持
的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告；自公司公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司的股票。
（6）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，
以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；2）
离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
2、公司股东台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）在公司股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（3）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：1）
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（4）本企业持有的公司股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两
年内，本企业拟减持所持有的公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可以减持公司的股票。
（5）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减
持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（二）关于自承诺函出具之日起未来12个月内不减持的承诺
2023年10月11日、10月12日，公司控股股东、实际控制人池正明先生和池骋先生以及实际控制人池骋先生的一致行动人台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）向公司提交了《关于不减持公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为维护中小投资者利益、提振市场投资信心，公司控股股东、实际控制人以及实际控制人的一致行动人自愿承诺：自本承诺函出具之日（2023年10月11日）起未来12个月内不通过二级市场、大宗方式减持其直接持有及间接持有的公司股份，且在上述承诺期间内因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持的承诺。如违反上述承诺减持公司股份，则减持公司股份所得收益全部归公司所有。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为57,403,644股；
本次限售股上市流通日期为2023年11月27日；
首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） |
| （股） |
1 池正明 47,116,769 41.48 47,116,769 02 池骋 7,786,875 6.85 7,786,875 0
台州市瑞康投资合伙企业
（有限合伙）
2,500,000 2.20 2,500,000 0
57,403,644 50.53 57,403,644 0
五、股本变动结构表
合计单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
1、其他境内法人持有股份 2,500,000 -2,500,000 0
2、境内自然人持有股份 54,903,644 -54,903,644 0
57,403,644 -57,403,644 0
| 有限售条件的流通股份合计 | |
| 无限售条件的流通股份 |
A股 56,196,356 +57,403,644 113,600,000
56,196,356 +57,403,644 113,600,000
| 无限售条件的流通股份合计 | |
| 股份总额 | |
113,600,000
0 113,600,000
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
东亚药业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求；本次拟解除限售股份的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对东亚药业本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）