东亚药业：关联交易决策制度
浙江东亚药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于完善浙江东亚药业股份有限公司（下称“股份公司”或“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条 本制度系依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、其他中国法律、法规、规范性文件以及《浙江东亚药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定。
第二章 关联交易
第三条 本制度所言之关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。
第四条 股份公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为上市公司的关联法人（或其他组织）：
1．直接或者间接控制股份公司的法人（或其他组织）；
2．由前项所述主体直接或者间接控制的除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
3．持有股份公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
4．直接或间接持有股份公司5％以上股份的自然人；
5．股份公司的董事、监事及高级管理人员；
6．本条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
7．本条第4项、第5项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
8．本条第4项、第5项、第6项、第7项所列人士直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
9. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者股份公司根据实质重于形式原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能或者已经导致股份公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人、其他组织或自然人等；
10．在发生交易前的十二个月内，曾经具有本条上述各项规定的情形之一的法人（或其他组织）或自然人；
11．根据与股份公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条上述各项规定的情形之一的法人、其他组织或自然人。
第五条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策施加影响。
股份公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4．提供担保（含对控股子公司担保等）；
5．租入或租出资产；
6．委托或受托管理资产和业务；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；9．转让或受让研究与开发项目；10．签订许可使用协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12．购买原材料、燃料、动力；13．销售产品、商品；14．提供或接受劳务；15．委托或受托销售；16．存贷款业务；17．与关联方共同投资；18．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。本条第12项至第16项所述关联交易为公司“日常关联交易”。
第三章 关联交易的审核权限第七条 是否属于关联交易的判断与认定应由公司根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会、董事会审议或报经理批准。应提交股东大会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东大会审议。第八条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，必要时应充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的意见。第九条 经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。第十条 经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。第十一条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。第十二条 除本制度第十五条、第十六条的规定外，股份公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的应提交股东大会审议并授权实施：
1．股份公司与关联方发生的交易（股份公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免股份公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的类别相关的关联交易或与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方）进行的交易，如连续十二个月内累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议，但已按本制度规定经公司董事会或股东大会审议的交易，不再纳入相关的累计计算范围。2．股份公司为关联方提供担保（不论数额大小）。3．虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决。上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
股份公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
股份公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者股份公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 除本制度第十五条、第十六条的规定外，股份公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当在独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意通过后，提交董事会审议并及时披露：
1．股份公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上但不需要提交股东大会审议的关联交易（股份公司提供担保除外）。
2．股份公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不需要提交股东大会审议的关联交易（股份公司提供担保除外）。
对于连续十二个月内发生交易标的类别相关的关联交易或与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联方）进行的交易，如连续十二个月内累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议，但已按本制度规定经公司董事会或股东大会审议的交易，不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
第十四条 经理有权判断并批准实施的关联交易为：
1．股份公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（股份公司提供担保除外）。
2．股份公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（股份公司提供担保除外）。
第十五条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由股份公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
股份公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股份公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 股份公司与关联人达成以下交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
1. 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2. 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3. 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5. 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
6. 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7. 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条规定的关联自然人提供产品和服务；
8. 关联交易定价为国家规定；
9. 上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司与关联人发生本制度第六条所列日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
1. 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2. 有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3. 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4. 为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5. 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
6. 中国证监会认定的其他方式。
第四章 关联交易的表决
第二十条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他两名董事提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第二十一条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十二条 前条涉及的关联交易，存在如下情形的，相关董事应予回避，可以参加该关联交易的讨论，但不得参加表决：
1．相关董事为交易对方；
2．相关董事为交易对方的直接或者间接控制人；
3．相关董事在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4．相关董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．相关董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于关联关系的实质性判断，认为该名董事与股份公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断等应予回避的其他情形。
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十四条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十五条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十三条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。第二十六条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。第二十七条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东具备如下情形的，不得参加表决：
1．为交易对方；
2．为交易对方的直接或者间接控制人；
3．被交易对方直接或者间接控制；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8．中国证监会或者上海证券交易所基于关联关系的实质性判断，认为可能造成股份公司利益对其倾斜等应予回避的其他情形。
第二十八条 关联交易事项（提供担保除外）经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，若该次股东大会并非临时股东大会，则单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背《公司章程》及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十九条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。第三十条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易披露第三十一条 股份公司应按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定披露关联交易事项。第三十二条 股份公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第六章 附 则第三十三条 本制度如有就公司向关联方提供担保相关事宜未列明之事项，参照本公司《对外担保管理制度》执行。本制度指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的有效补充。第三十四条 本制度受中国法律、法规及《公司章程》的约束，若有冲突，应予调整。第三十五条 本制度未列明之事项，以国家有关法律、法规及公司《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由董事会制定并解释，公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会2024年4月22日