东亚药业：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十二月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 10

一、限制性股票授予的具体情况 ...... 10

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明 ...... 11

第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12

一、限制性股票授予条件 ...... 12

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东亚药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东亚药业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东亚药业提供，东亚药业已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东亚药业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东亚药

业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

东亚药业、上市公司、公司 指 浙江东亚药业股份有限公司本激励计划、本次激励计划 指

浙江东亚药业股份有限公司

年限制性股票激励计划本独立财务顾问报告 指

《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票 指

分权利受到限制的公司股票激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公

司和控股子公司）董事、高级管理人员、

核心技术/业务人员授予日 指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为

交易日授予价格 指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象

获得公司股份的价格

有效期 指

自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销完毕之日止限售期 指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自

激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期 指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有

的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件 指

必需满足的条件薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《浙江东亚药业股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》 指

《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、东亚药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的

方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024年10月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2024年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯燕女士作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2024年10月31日至2024年11月9日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

四、2024年11月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年11月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第五章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）授予日：2024年12月6日

（二）授予数量：217.0103万股

（三）授予人数：152人

（四）授予价格：9.47元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）本激励计划的有效期、限售期限及解除限售期安排情况：

1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2、激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制

性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（七）激励对象名单及授予情况：

第一个解除限售期

自限制性股票授予日起

个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%第二个解除限售期

自限制性股票授予日起

个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

夏道敏 董事、副总经理28,103 1.30% 0.02%王胜 董事23,000 1.06% 0.02%陈灵芝 副总经理27,000 1.24% 0.02%王小敏 财务负责人27,000 1.24% 0.02%中层管理人员、核心技术/业务人

员（合计148人）

2,065,000 95.16% 1.80%合计2,170,103 100.00% 1.89%注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上述“股本总额”为公司截止 2024 年12月5日可转债转股后公司股本总额

11,475.3678万股。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明 鉴于本激励计划中有1名激励对象因离职失去激励资格，有10名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票。根据股东大会的授权，公司于2024年12月6日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，本激励计划授予人数由163人调整为152人，上述激励对象因离职不得获授和自愿放弃的股份数在其他激励对象之间进行分配，限制性股票总量217.0103万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年12月6日，并同意以

9.47元/股的授予价格向152名激励对象授予217.0103万股限制性股票。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年 12 月 6 日