东亚药业：2024年年度股东大会会议资料

浙江东亚药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：605177证券简称：东亚药业债券代码：111015债券简称：东亚转债

浙江东亚药业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议议案 ...... 4

议案1： ...... 4

关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案2： ...... 20

关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案3： ...... 25

关于2024年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 25

议案4： ...... 26

关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案5： ...... 34

关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 34

议案6： ...... 35

关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 35

议案7： ...... 37

关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 37

议案8： ...... 40

关于2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 40

议案9： ...... 43

关于2025年度公司及全资子公司向相关金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 43

2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2024年年度股东大会会议议程

召开时间：2025年5月20日（星期二）14:00召开地点：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第五大道21号二楼会议室五召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长兼总经理池骋先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

浙江东亚药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

议案1：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况2024年，面对全球经济增长乏力、行业周期波动加剧、市场价格竞争白热化等多重挑战，公司管理层坚决贯彻董事会战略部署，以“战略定力破局行业变局”，通过聚焦主业赛道、深化创新驱动、强化精益运营、拓展市场纵深四大战略维度，坚持原料药制剂一体化发展的战略，不断优化经营策略，充分发挥产品资源优势、技术创新优势、先进制造和品牌优势的协同作用，有效联动研产供销，稳定保障生产供应，灵活高效地调度采购安排，用高质量的产品和丰富的产品线保障客户需求，深化客户合作，稳定市场端效应，确保了公司营收水平。具体实现的经营情况如下：

报告期内，公司实现营业收入119,823.85万元，同比减少

11.66%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,066.01万元，同比减少

183.02%；归属于上市公司股东的净资产187,461.54万元，同比减少

6.98%。二、2024年董事会、独立董事专门会议及各专门委员会履职情况

（一）公司董事会及各专门委员会公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，各专门委员会根据《议事规则》有序开展工作，所有董事勤勉尽责，积极为公司的经营发展建言献策，董事会科学决策公司各项议案。

公司第三届董事会任期于2024年10月13日届满。公司于2024年9月25日召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。公司于2024年10月11日召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》等议案，同意聘任池骋、夏道敏等7人为公司第四届董事会董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会委员的议案》等议案。

2024年10月11日，公司董事会换届完成，任期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会及各专门委员会人员组成如下：

1、董事会成员：

非独立董事：池骋先生、夏道敏先生、钱江犁先生、王胜先生

独立董事：綦方中先生、崔孙良先生、冯燕女士

2、董事会专门委员会人员组成：

战略委员会：池骋、王胜、崔孙良，池骋任主任委员。

薪酬与考核委员会：綦方中、夏道敏、冯燕，綦方中任主任委员，夏道敏任副主任委员。

审计委员会：冯燕、钱江犁、崔孙良，冯燕任主任委员，钱江犁任副主任委员。

提名委员会：崔孙良、綦方中、钱江犁，崔孙良任主任委员，綦方中任副主任委员。

（二）董事会召开会议情况报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开13次会议，具体情况如下：

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，共召开2次独立董事专门会议。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期召开年度股东大会情况

（

）本报告期召开临时股东大会情况

8、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；

9、《关于2024年度公司及全资子公司向相关金融机构申请综合授信额度的议案》；10、《关于修订<浙江东亚药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

11、《关于修订公司<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

12、《关于修订公司<投资决策管理制度>的议案》；

13、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

14、《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》；

15、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

16、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

17、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

18、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；

19、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；20、《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；

21、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。序号

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（

）战略委员会

（2）薪酬与考核委员会

（3）审计委员会

（4）提名委员会

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过召开业绩说明会，接听投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

公司于2024年

月

日完成了回购股份，本次回购股份通过集中竞价交易方式回购公司股份

217.0103万股，已回购股份占公司目前总股本的比例为

1.8911%（截止2024年

月

日的总股本），成交的最高价为

32.68元/股，最低价为

15.47元/股，已支付的总金额为5,499.217944万元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2024年

月

日披

露的《东亚药业关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：

2024-066）。

公司于2024年7月4日完成了2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.32662元（含税）。以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，实际参与分配的总股本为112,583,232股，合计派发现金红利36,771,935.24元（含税）。本次现金分红实施完成后，公司2023年度累计现金分红及以集中竞价交易方式回购股份的金额合计66,767,766.24元（其中2023年度以集中竞价交易方式回购股份的金额为29,995,831元），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.07%。

公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。

五、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、2025年经营计划

2025年度公司总体经营指导思想：以稳中求进为总基调，以提质增效的高质量发展为主线，做强销售、降低成本、控制费用、提高效益，全面改善公司运营水平，加快推进在建项目建设，着力提升研发创新能力。

2025年度，公司重点工作计划如下：

1、加强精细化管理水平，推动生产运营创效益

2025年度公司将以产品质量和供应稳定为前提向市场供给所需产品，以高标准质量管理模式为基准，以降本增效为手段，不断提升生产及经营水平。

（1）强化供应降低采购成本

本着低成本采购和供应保障，进一步完善采购管理制度和流程，增强战略合作伙伴合作影响力，扩大询价比价议价范围，拓宽直采渠道，减少独家供应；加

强市场分析研判能力，提高走势研判的前瞻性和应对措施的精准性；持续强化供应商质量管理，加强物流运输管理。

（2）增强研产销协同效应以市场需求为导向，提升产能利用率，持续开展配方优化、工艺技改，不断挖掘产线产能。浙江善渊制剂一期项目要尽快实现第一张注册证获批和工厂的药品生产现场核查申请，以第一张注册证和GMP符合性认证为抓手，尽快实现制剂业务的第一笔收入。江西善渊项目要尽快与市场销售部门形成充分产销联动，用新品种达产达效带动将江西善渊打造成盈利点的战略布局走深走实。全面实现，上海杭州三大研发中心+临海三门九江四大生产基地+销售团队的一盘棋，满足市场对产品多样化、品质化需求的同时，实现公司规模再上新台阶的目标。

（3）着力加强经营降本增效和生产精细化管理要以成本管理为抓手，通过月度分析会议，持续推行把生产降耗、能源节约、设备维修及辅材费用节约作为主攻方向，从车间管理、产线排产、工艺流程、物料投入等多方位细化管理，最大限度提高生产运行的经济性，实现从生产过程要利润的目标。

（4）进一步提升信息化管理水平公司将继续利用先进的数字化、信息化赋能业务转型，逐步与国际化企业接轨，开展数字化转型升级信息化建设。进一步建立和完善统一的信息应用系统平台，承载战略决策、经营管理、研发设计、生产制造、供应链等各层次业务运作，涵盖产品的价值链和产品的全生命周期。探索进一步通过信息化助推管理优化，通过优化运营管理巩固信息化成果，最终实现提高运营效率和生产制造质量、降低运营成本，提升售后服务能力和综合竞争能力，为企业现代化管理赋予新的动能。

2、深化研发创新驱动力，提升企业核心竞争力公司围绕中间体、原料药、仿制药、改良型新药，着力在研发新产品、新工艺、新剂型等方面，拓宽与国际国内知名企业、科研院校的技术合作，同时拓展提升新技术应用的辐射能力，通过技改提高产品品质和生产效率。力争2025年进一步实现一批工艺研究成果、申请和获批新产品专利，满足市场的多样化需求，

通过原料药制剂一体化的大健康产品全产业优势，利用上下游协同效应迅速提升公司综合竞争力。

2025年度，公司将进一步协同上海右手、杭州善礼、杭州善泰三大研发中心在中间体原料药开发、制剂开发、新技术应用等范围的技术创新，并与各个工厂的研发和技术中心联动，助力工厂生产技改。通过研发投入、持续引进高端人才，加大对新产品研发力度和高附加值产品开发，加强多项新型工艺研究和优化工作。

3、提升市场品牌影响力，助推国内国际双驱动

公司将立足于主导优势产品的技术和品质，充分汲取现有成功的营销经验，不断加强营销网络建设，扩大营销队伍，真正做到“以市场需求为中心”，提升品牌的渗透力，扩大品牌的影响力。通过品牌形象深入客户，使公司的技术、管理、品牌优势最终转化为市场价值，提升公司的经济效益。同时，有效的市场拓展，能够将公司的产能优势充分释放，而丰富的产品结构、综合的技术服务和售后服务也能够助力公司扩大市场规模，巩固东亚品牌在市场及细分领域的领先地位。

公司在进一步做大做强国内市场的同时，将继续重点开拓国际市场，做到内外兼顾并举发展。公司目前已与原研厂家西克罗、拜耳、第一三共、赛诺菲等建立了持续稳固的合作关系，开拓了韩国、日本、欧盟等规范市场，并着力开拓墨西哥、巴西、东南亚等发展中国家和地区。

公司将充分利用自身的技术优势和积累的品牌认可度，加强与国际客户的沟通交流，及时了解国际药品市场的需求状况，关注原研药品专利到期情况，开发出更符合市场需求、具有高附加值的中间体和原料药。公司将持续开展境内外登记和注册工作，开拓全球化销售网络，深入与跨国公司合作，将国际市场打造成公司增长点之一。

4、注重人才队伍建设，为持续发展提供动力

人才是公司发展的核心资源。公司将始终坚持以人为本的发展理念，持续完善人力资源管理体系，制定符合公司发展阶段的人力资源计划，强化人才的培训、完善薪酬和绩效机制，最大限度发挥人力资源潜力，为公司可持续发展提供人才保障。一方面，公司将建立规范化的内部控制体系，根据不同部门职能，有针对

性的招聘专业人才，提升公司整体管理和技术水平；另一方面，公司将建立和完善人才梯队，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地培养与提升现有人才队伍，形成高级、中级、初级人才结构，为公司的长远发展储备力量。全面促使公司员工队伍向专业化、规范化、现代化方向发展。

5、稳步加快募投项目的建设，实现原料药制剂一体化发展2025年度，公司将以严控整体投资规模和突出重点项目为原则，重点保障募投项目的投入和建设。特别是浙江善渊制剂一期项目，其达产达效将是公司打通产业链、实现原料药制剂一体化的关键环节。

6、强化安全环保管理体系，进一步保障公司提质增效公司将继续保持安全环保高压内部管理，牢牢守住安全生产的生命线，强化风险防范意识，创新安全管理模式；持续完善环保管理制度并有效实施，严格按照环保相关要求运行环保设施，鼓励创新，致力于用新的技术节约能源，实现降低排放、节约能源的目标，为公司提质增效保驾护航。

7、全面提升规范治理水平，保障合法合规运营现代化治理体系能够全面提升公司现代化治理能力和治理水平。为此，一是需要持续完善以风险管控为核心的内控体系，进一步强化公司合规化运行；二是需要推行质量监管全公司各部门全流程覆盖，持续有效加强内审工作，及时发现问题并持续改进；三是需要持续完善制度和流程的建立与修订，以保障安全、环保、质量体系的合法合规，进而保障公司合法合规运营。

2025年度，公司按照发展战略规划要求，持续坚持“往前伸、向后延”，实现原料药制剂一体化发展。打造一支德才兼备、因才施用、敬业为本、团队制胜的优秀专业团队。以提质增效和高质量发展为主线：持续优化生产、高效运营，持续完善高标准质量管理模式，持续提供值得客户信赖的高质量产品；以优质品牌服务理念深耕市场，坚持“从客户中来、到客户中去”的端对端服务，以公司优势品种为核心，加大市场开发力度；高水平、高效地加快推进在建项目建设，加快培育新的利润增长点，构筑现代绿色药品产业体系；着力提升研发创新能力，在重视产品管线、剂型等的差异化创新的同时，加大新产品开发力度、新技术应用程度，努力实现原料药制剂一体化、国际国内双驱动的战略目标，用坚守承诺、

雷厉风行、勇于担当、务实协作的东亚作风来满足客户需求，实现共赢，推动公司业绩改善及行稳致远，做中国领先的大健康领域产品综合提供商。

特此报告。以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年，监事会共召开10次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司2024年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况监事会对公司2024年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在

为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2024年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）募集资金使用情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：

公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。

三、监事会2025年度工作计划2025年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高

业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确切保障好公司及股东的权益。

特此报告。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

监事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年度独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代表：

我们作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。我们三位独立董事分别编制了《关于2024年度独立董事履职情况报告》。具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度独立董事履职情况报告-冯燕》《关于2024年度独立董事履职情况报告-綦方中》和《关于2024年度独立董事履职情况报告-崔孙良》。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司独立董事：綦方中、冯燕、崔孙良

2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）交易性金融资产同比变动较大，主要系本期购买的理财产品未到期所致。

（2）应收票据同比变动较大，主要系银行承兑汇票背书转让不符合终止确认条件。

（3）应收款项融资同比变动-66.54%，主要系本期末银行承兑汇票减少所致。

（4）其他应收款同比变动229.05%，主要系本期末应收出口退税增加所致。

（

）一年内到期的非流动资产同比变动-100.00%，主要系本期赎回到期可转让大额存单所致。

（

）其他流动资产同比变动

186.97%，主要系本期末增值税进项留抵税额和短期大额存单增加所致。

（

）其他权益工具投资同比变动

56.19%，主要系本期其他权益工具投资增加所致。

（

）其他非流动金融资产同比变动较大，主要系本期新增合伙企业投资所致。

（

）在建工程同比变动

102.26%，主要系本期可转债募投项目建设投入增加所致。

（10）开发支出同比变动5,902.72%，主要系资本化研发投入增加所致。

（11）递延所得税资产同比变动162.46%，主要系本期存货跌价准备确认的递延所得税增加所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）应付票据同比变动43.57%，主要系本期末未到期银行承兑汇票增加所致。

（2）应付账款同比变动38.24%，主要系本期末应付设备工程款增加所致。

（3）合同负债同比变动220.67%，主要系本期末合同预收货款增加所致。

（4）应交税费同比变动-52.88%，主要系本期末应交企业所得税和增值税减少所致。

（5）其他应付款同比变动693.57%，主要系本期股权激励确认了限制性股票回购义务所致。

（6）一年内到期的非流动负债同比变动216.56%，主要系本期末一年内到期的长期借款增加所致。

（7）其他流动负债同比变动825.12%，主要系本期末待转销项税增加所致。

（8）长期借款同比变动较大，主要系本期新增银行项目贷款所致。

（9）递延收益同比变动85.79%，主要系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。

（10）递延所得税负债同比变动-64.15%，主要系本期末使用权资产减少所致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（

）库存股同比变动-31.50%，主要系本期将回购股份用于股权激励同时确认了限制性股票回购义务所致。

（

）其他综合收益同比变动-755.23%，主要系九江安达环保科技有限公司于2024年

月完成清算注销，公司将前期确认的公允价值变动损益转入留存收益所致。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）研发费用同比变动43.16%，主要系本期费用化研发投入增加所致。

（2）投资收益同比变动-43.89%，主要系本期理财产品投资收益减少所致。

（3）信用减值损失同比变动较大，主要系本期计提应收账款坏账准备减少所致。

（4）资产减值损失同比变动较大，主要系本期计提存货跌价准备增加所致。

（5）资产处置收益同比变动较大，主要系本期固定资产处置损失增加所致。

（6）营业外收入同比变动-83.57%，主要系本期核销长账龄应付款减少所致。

（7）营业外支出同比变动209.46%，主要系本期固定资产处置损失增加所致。

（8）所得税费用同比变动-229.99%，主要系本期计提存货跌价准备同比大幅增加确认了递延所得税费用所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（

）经营活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要系本期购买原材料支付的现金和支付给职工及为职工支付的现金增加所致。

（

）投资活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要系本期收回理财产品投资收到的现金比投资支付的现金增加所致。

（

）筹资活动产生的现金流量净额同比变动-94.89%，主要系2023年度可转

债募集资金到账所致。

以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定，并根据2024年的经营情况及财务报告，浙江东亚药业股份有限公司编制了《2024年年度报告》及其摘要，具体内容已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,066.01万元，截至2024年

月

日，母公司期末可供分配利润为人民币12,482.89万元。

鉴于公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为负，公司本次利润分配预案为：

2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

一、是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》的规定和《东亚药业未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的约定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益，秉持可持续发展原则，充分考虑公司实际经营情况及未来发展需求。鉴于公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为负，同时综合考虑公司目前的实际经营情况，结合公司未来经营计划和资金需求，为保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、相关风险提示

本次利润分配预案是综合考虑了当前宏观经济形势、行业发展现状、公司目前实际及未来发展需要，有利于公司长期稳定发展。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司

关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和资质，浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年聘请中汇会计师事务所为公司财务审计机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。公司拟续聘中汇会计师事务所为2025年度财务及内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（1）基本信息

（2）投资者保护能力中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

（3）诚信记录中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

（二）项目信息

、基本信息

2、上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管

理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

、审计收费审计费用定价原则：2025年度的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。中汇会计师事务所2024年度财务及内部控制审计服务费用分别为人民币

万元、

万元。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员与中汇会计师事务所就2025年度财务及内部控制审计服务收费协商确定。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过22,000万元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

一、担保预计基本情况

根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，在上述担保额度范围内，公司下属控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）内部可进行担保额度调剂，被担保方为资产负债率为70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为70%以上的控股子公司使用。

二、被担保人基本情况

（一）浙江东邦药业有限公司

1、情况如下：

2、截至2024年12月31日（经审计），资产总额150,009.55万元，负债总额89,860.48万元，净资产总额60,149.07万元。2024年1-12月，实现营业收入79,821.68万元，净利润-7,201.76万元。

3、信用情况：不属于被失信执行单位。

4、与公司关系：全资子公司。

（二）浙江善渊制药有限公司

1、情况如下：

、截至2024年

月

日（经审计），资产总额59,492.79万元，净资产总额3,459.29万元。负债总额56,033.50万元，其中银行贷款总额10,440.00万元和流动负债总额46,493.50万元。2024年1-12月，实现营业收入

0.00万元，净利润-422.35万元。

、信用情况：不属于被失信执行单位。

、与公司关系：全资子公司。

三、担保协议的主要内容上述担保预计总额仅为公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年4月28日，公司及控股子公司对外担保总额为13,940.00万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为13,940.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的7.44%。截至2025年4月28日，公司无逾期担保。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案

：

浙江东亚药业股份有限公司关于2025年度公司及全资子公司向相关金融机构申请综合

授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划和资金需求，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请折合总额不超过人民币131,500.00万元的授信额度。授信期限内，该授信额度可循环使用。上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

一、授信事项的办理

为便于相关工作的开展，需得到公司董事长批准并由董事长或其授权代表在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。上述授信额度仅为可预计的授信额度，上述授信额度的授权有效期为公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江东亚药业股份有限公司

董事会2025年

月

日