华生科技：2022年年度股东大会会议材料

证券代码：605180 证券简称：华生科技

浙江华生科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年五月二十三日

目 录

一、 2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

二、 2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

三、 2022年年度股东大会议议案 ...... 4

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 10

2022年度独立董事述职报告 ...... 14

2022年度财务决算报告 ...... 15

关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 23

关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案 ...... 24

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案 ...... 26

一、 2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

二、 2022年年度股东大会会议议程

召开时间：2023年5月23日（星期二）14:00召开地点：浙江华生科技股份有限公司会议室召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长蒋生华先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、鉴证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

三、 2022年年度股东大会会议议案

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销售增量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况进行报告。本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。附件：《2022年度董事会工作报告》。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

浙江华生科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销售增量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2022年度，公司实现营业收入为27,674.63万元，同比下降56.93%；实现净利润5,896.88万元，同比下降67.31%。截至2022年末，公司总资产为112,728.48万元，较年初减少9.06%；归属于上市股东的所有者权益为110,292.77万元,较年初减少3.59%；财务结构保持合理稳健。2022年，全球经济增长面临多重挑战，地缘政治紧张局势加剧，全球通胀高企。公司下游终端应用领域主要在欧美等海外地区，受国际经济形势影响，公司产品终端市场需求受到一定不利冲击。面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。主要经营情况如下：

（一）持续开拓国内外市场

在经济下行、需求萎靡、行业周期和市场竞争日益加剧的情况下，公司销售部勇于开拓，积极地参加国内外各大相关知名行业展会，积极采用线上沟通宣传等方式，持续拓展国内外新兴市场、不断提升产品在国内外市场上的知名度、努力提高产品的市场占有率。

国内市场方面，2022年公司在原有产品基础上，不断推进产品创新，更加注重客户实际需求。坚持高标准的售后服务水平，不断在细分市场精耕细作；国际市场方面，公司在继续巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户。

（二）继续推进产品和技术研发创新

2022年，公司继续深入推进新产品和新技术的研发创新工作，在巩固和完善现有产品的基础上，大力开发适应国内外市场的新产品，满足专业化、差异化和定制化的市场需求。

（三）募投项目有序进行

公司募投项目年产450万平米拉丝基布建设项目及高性能产业用复合新材料技改项目已完成部分设备的安装调试并投入生产。

（四）对外投资新项目推进

为拓展新的产品品类，提高公司综合竞争力，开发新的利润增长点，实现公司战略布局及长远规划，公司拟在浙江省海宁市投资建设年产5,700吨超薄特种电容薄膜建设项目，总投资金额约4.7亿元。截止本报告期末，该项目已签订设备定制合同。

二、2022年董事会及各专门委员会履职情况

（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行

按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。

（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会

2022年度，公司召开了6次董事会，2次股东大会，1次董事会战略委员会，5次董事会审计委员会，1次薪酬与考核委员会。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

五、2023年经营及工作计划

经济下行、需求萎靡、行业周期和市场竞争日益加剧，预计将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致市场需求下滑；或出现与公司主要终端产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响，亦会间接对公司内销业绩产生不利影响。

基于以上情况，在新的一年，公司仍将面临重重考验，为实现未来稳步发展，公司将持续对技术研发能力进行提升，进一步增强市场竞争力。与此同时，结合国内外经济形势和公司实际情况，公司董事会将继续坚持以技术创新和市场开拓为重点，立足国内市场，深耕国际市场，推动公司业绩增长；同时，董事会严格遵守相关规定的要求，持续做好信息披露工作，逐渐完善内部控制体系，进一步提升公司规范治理水平。董事会将领导公司管理层和全体员工做好以下工作：

（一）市场开拓与客户开发计划

公司继续加强国内和国外销售团队的培养，推动售后服务的优化建设，确保从产品质量到售后服务的整体闭环优势，不断提高客户满意度，提高公司的市场

占有率。国内市场方面：通过定期走访客户加强与下游工厂的沟通交流，了解客户最新需求，根据不断变化的市场，生产符合客户需求的差异化产品，从而提高客户粘性，为保持良好稳定的长期合作关系打下基础。国际市场方面：公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，同时充分利用国内客户开拓海外市场的机会，提升产品在海外的知名度，积极扩大产品的国际市场份额。

（二）新产品研发和技术创新计划

公司将坚持核心产品和技术自主研究开发的方针，进一步加强研发团队的建设与资金的投入，继续深入推进新产品和新技术的开发创新工作。

（三）募投项目及对外投资项目推进计划

公司将加快推进募投项目的落实，争取早日投入生产，提高公司生产能力，以满足公司逐渐增长的业务需求。

为拓展新的产品品类，提高公司综合竞争力，开发新的利润增长点，实现公司战略布局及长远规划，公司将按计划推进拟在浙江省海宁市投资建设年产5,700吨超薄特种电容薄膜建设项目，总投资金额约4.7亿元。截止本报告期末，该项目已签订设备定制合同。

（四）加强内控建设管理，完善企业合规运作。

2023年，公司将继续加强内控规范管理工作，建立科学、合理、务实、管用的内控体系及运行机制，进一步提升内部控制的有效性和持续性，完善企业合规运作。

（五）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平。

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，并组织筹备好投资者关系活动，加强与投资者的沟通。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。

特此报告。

浙江华生科技有限公司董事会

2023年5月23日

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2022年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况进行报告。

本议案已经监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《2022年度监事会工作报告》

浙江华生科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

浙江华生科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大

会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制情况进行核查，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

报告期内未发生关联交易的情况，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（五）对外担保情况

2022年度公司无违规对外担保，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。

（六）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公

司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告。

浙江华生科技股份有限公司监事会

2023年5月23日

议案三：

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

我们作为浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况进行报告。报告具体内容详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华生科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案四：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告详见附件。本议案已经董事会及监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。附件：《2022年度财务决算报告》

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

浙江华生科技股份有限公司2022年度财务决算报告

浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

注：公司于2022年6月16日完成了2021年度权益分派实施方案，此次利润分配及转增股

本以方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利100,000,000元，转增30,000,000股，本次分配后总股本为130,000,000股。具体内容详见公司于2022年6月8日披露的《2021年年度权益分派实施公告》（编号：2022-017），基于以上变动，2021年基本每股收益（元／股）由1.97调整为1.52。

二、资产及负债状况

单位：元

三、收入及成本情况

单位：元

单位：元

主要变动原因说明：

报告期内，公司主营业务收入主要来自于气密材料，气密材料收入占主营业务收入的比重为64.40%,本报告期气密材料销量较上年同期大幅减少，带动报告期内公司主营业务收入的大幅下降。

四、费用情况

单位：元

五、现金流情况

单位：元

主要变动原因说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买材料及半成品减少所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购置固定资产支付的现金减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配股利及上期收到公开发行股票募集资金所致。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案五：

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，2022年度实现营业收入为27,674.63万元，同比下降56.93%；实现归属于上市公司股东的净利润5,896.88万元，同比下降67.31%。现公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《浙江华生科技股份有限公司信息披露管理办法》等法律法规及制度，编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华生科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江华生科技股份有限公司2022年年度报告摘要》本议案已经董事会及监事会分别审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案六：

关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议

案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币314,996,729.83元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润58,968,759.98元。鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本130,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利26,000,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为44.09%。剩余未分配利润结转以后年度。

2、上市公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本130,000,000股，本次送转股后，公司的股本总额将增加至169,000,000元，转增金额未超过截至2022年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺，符合公司的发展规划，具备合法性、合规性、合理性。

本议案已经董事会及监事会分别审议通过，独立董事该事项发表了表示同意的独立意见，请各位股东及股东代理人审议。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日

议案七：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在审计过程中坚持独立审计准则，与我公司有良好的合作经验，现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华生科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审议通过，独立董事该事项发表了事前认可及表示同意的独立意见，请各位股东及股东代理人审议。

浙江华生科技股份有限公司董事会

2023年5月23日