华生科技：董事会议事规则(2023年12月修订)
浙江华生科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董 事 ...... 3
第三章 董事会 ...... 10
第四章 董事长 ...... 22
第五章 附 则 ...... 23
浙江华生科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保浙江华生科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江华生科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。
第三条 董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第四条 董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。
第二章 董 事
第一节 董事的任职资格、选举和更换
第五条 董事代表公司全体股东的利益。第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第十条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任职条件，并保证当选以后切实履行董事职责。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会在该事实发生之日起三年十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十五条 独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独立董事制度》执行。
第二节 董事的职权第十六条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）与其他董事联名提议召开董事会；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；
（六）《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第三节 董事的职责第十七条 董事应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二十三条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第二十四条 董事在公司的信息公开披露前承担保密义务，并应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四节 董事工作保障
第二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成第二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责。
第三十条 董事会由7名董事组成。其中：设独立董事3人，独立董事按照法律法规、公司章程及独立董事相关工作制度履行职责；设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二节 董事会的职权
第三十一条 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规、规章和《公司章程》的规定行使职权。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
以上第（一）至（十二）项董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会的其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第三十三条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限按照《公司章程》第四十二条、第一百一十一条等规定执行。
除《公司章程》规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
第三十四条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
第三节 董事会的职责
第三十五条 董事会应认真履行有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三十六条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三十七条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，董事会应依法予以协助。
第三十八条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意思。
第三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议。
第四节 董事会会议的召集和通知
第四十一条 董事会召开会议方式分为定期会议和临时会议。
第四十二条 董事会定期会议每年至少召开两次会议。
第四十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四十四条 提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十六条 董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和监事；董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、书面（包括邮件、传真或电子邮件等），通知时限为召开会议前5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时间可以少于五日，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 董事会会议议案
第四十九条 公司召开董事会会议，董事长、代表1/10以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第五十条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第五十一条 董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
第五十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六节 董事会会议参会人员第五十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会监事、董事会秘书、非董事总经理班子成员及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第五十四条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第七节 董事会会议的议事程序
第五十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第五十六条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第五十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第五十九条 董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第六十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十二条 董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上）；
6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关联董事回避后，无关联董事不足3人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第六十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。表决的具体方式为书面表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事、监事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第八节 董事会决议和公告第六十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第六十六条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。
第六十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司发行上市的证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九节 董事会会议记录第六十九条 董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名。
第七十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十一条 出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限不少于10年。
第七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十节 董事会决议的执行
第七十三条 根据法律、法规、规章和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于保密事项，参会人员均需承诺保密。
第七十四条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 董事长第一节 董事长的产生和罢免
第七十六条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七十七条 董事长的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合《公司法》、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。
第二节 董事长的职权第七十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五章 附 则
第七十九条 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，按《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不符时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第八十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第八十一条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。