华生科技：国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江华生科技股份有限公司（以下简称“华生科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对华生科技首次公开发行限售股上市流通的事项发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华生科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕

号）核准，经上海证券交易所同意，浙江华生科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，并于2021年4月30日在上海证券交易所上市，发行完成后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股75,000,000股，占公司发行后总股本的75%，无限售条件流通股25,000,000股，占公司发行后总股本的25%。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东为蒋瑜慧、蒋生华、王明珍、王明芬、浙江华生投资管理有限公司（以下简称“华生投资”），限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通的数量为120,412,500股，占公司总股本的

71.25%，该部分限售股将于2024年

月

日起上市流通。

二、股票发行上市后至今公司股本数量变化情况

首次公开发行后，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股75,000,000股，无限售条件流通股25,000,000股。

本次限售股形成后，截至2024年

月

日，公司总股本变更至169,000,000股，具体变化情况如下：

2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增

0.30股，共计派发现金红利100,000,000元，转增30,000,000股，转增后总股本增加至130,000,000股，其中无限售条件流通股37,375,000股，有限售条件流通股为92,625,000股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本130,000,000股为基数，每股派发现金红利

0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利26,000,000元，转增39,000,000股，转增后总股本增加至169,000,000股，其中无限售条件流通股为48,587,500股，有限售条件流通股为120,412,500股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

三、限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）关于股份限售的承诺

、公司控股股东、实际控制人蒋瑜慧、实际控制人蒋生华、王明珍承诺：

（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（

）在本人担任发行人董事/高级管理人员（如有）期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少

个月。

（4）上述股份锁定承诺期限届满前，本人无减持发行人股份的意向；上述

股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（5）本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的发行人股份，本人将在首次卖出的

个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。如本人通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本人不再具有发行人控股股东/实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的6个月内继续遵守本条承诺。

（6）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。

（7）本人所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致公司所持有的发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起

日内通知发行人并予以公告。

（

）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

（

）具有下列情形之一的，本人承诺不减持持有的发行人股份：

）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

）公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。3）中国证监会规定的其他不得减持情形。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的

日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司股东华生投资承诺：

（

）自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）上述股份锁定承诺期限届满前，本单位无减持发行人股份的意向；上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（

）本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间，如本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持本单位持有的发行人股份，本单位将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有发行人5%以上股份的，本单位承诺在相应情形发生后的

个月内继续遵守本条承诺。

（5）上述股份锁定承诺期限届满后，本单位将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。

（6）本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致公司所持有的发行人股份被出售的，本单位承诺将在相应事实发生之日起2日内通知发行人并予以公告。

（7）本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

（

）具有下列情形之一的，本单位承诺不减持持有的发行人股份：

）发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。2）

公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。3）中国证监会规定的其他不得减持情形。

若本单位未履行上述承诺，本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下

个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本单位将在获得收入的

日内将前述收入支付至发行人指定账户；如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

、公司股东王明芬承诺自发行人股票上市之日起

个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）承诺履行情况截至目前，上述限售股持有人均及时严格履行了相关承诺事项。

四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为120,412,500股；

（二）本次限售股上市流通日为2024年

月

日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

序号

（四）限售股上市流通情况表

六、本次股本变动结构表

七、保荐机构核查意见国泰君安为公司保荐机构，鉴于原持续督导保荐代表人姜慧芬女士因个人原因离职，不能继续履行对公司的持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安指派刘爱锋先生接替姜慧芬女士担任公司的保荐代表人，履行对公司的持续督导职责。

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

因此，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

以下无正文。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年月日