确成股份：中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书(问询回复更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债

之

上市保荐书

保荐人

二〇二三年九月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冷鲲、徐建青已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-2-1

目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、发行人本次发行情况 ...... 13

（一）本次发行的证券类型 ...... 13

（二）发行规模 ...... 14

（三）证券面值 ...... 14

（四）发行价格或定价方式 ...... 14

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 ...... 14

（六）募集资金专项存储的账户 ...... 14

（七）发行方式与发行对象 ...... 14

（八）承销方式及承销期 ...... 15

（九）发行费用 ...... 15

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 ...... 15

（十一）本次发行证券的上市流通安排 ...... 16

（十二）投资者持有期的限制或承诺 ...... 16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16

（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 16

（二）本次证券发行上市项目协办人 ...... 17

（三）本次证券发行上市项目组其他成员 ...... 17

（四）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

3-2-2

和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策 ...... 21

（二）保荐人的核查内容和核查过程 ...... 21

八、持续督导期间的工作安排 ...... 22

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22

3-2-3

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-4

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售。公司是中国目前最大的沉淀法二氧化硅生产商，同时也是世界上主要的二氧化硅生产商之一、世界最大绿色轮胎专用高分散二氧化硅制造商之一、世界最大的动物饲料载体用二氧化硅生产商之一。

公司目前已形成了从原材料硫酸、硅酸钠到最终产品二氧化硅的完整产业链。公司产品主要市场聚焦于橡胶工业领域中的高性能子午线绿色轮胎配套专用材料以及大健康领域的动物饲料用载体。截至目前，公司沉淀法二氧化硅产能为33万吨/年，是二氧化硅行业全球第三、亚洲地区最大的生产供应商。公司自2007年开始生产高分散二氧化硅并成功进入国际市场，至2014年高分散二氧化硅已经成为公司最大的生产销售品种，报告期内，公司高分散二氧化硅销售收入占总销售收入的比例超过50%。经过多年的稳健经营，公司在白炭黑行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与多家全球知名轮胎企业建立了良好的合作

3-2-5

关系，公司产品在轮胎、动物饲料等应用领域得到了客户的广泛认可。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-2-6

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

8、2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率进行了简单年化处理

3-2-7

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）公司外销业务收入受出口国外贸政策变动而波动的风险

报告期各期，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为

42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。公司的主要出口国包括韩国、泰国、墨西哥、瑞士、巴西罗马尼亚、智利、德国、美国等地，公司对各出口国的销售可能因贸易摩擦、地缘政治等因素产生波动，导致公司外销业务收入下降，对公司业绩造成不利影响。

（2）公司出口退税政策波动风险

报告期各期，公司所享受的二氧化硅产品出口“免、抵、退”税金额分别为4,859.72万元、6,817.45万元、7,957.38万元和5,803.03万元，占当期利润总额的比重分别为21.56%、19.10%、17.86%和26.69%，公司出口二氧化硅产品的增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内公司出口退税率为13%，产品退税政策较为稳定。虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（3）外汇汇率波动风险

依靠过硬的产品质量，公司核心产品率先通过了世界主流轮胎公司的认证，因此产品境外销售比例较大，且逐年提升。报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收入的比例分别为42.37%、43.95%、49.24%和49.87%。如果人民币汇率出现大幅升值或贬值，将会对公司出口业务收入造成影响，从而影响公司的盈利水平。

（4）发行人不能通过高新技术企业复审的风险

报告期各期，公司所享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为2,166.73

3-2-8

万元、2,460.11万元、4,082.70万元和2,010.06万元，占当期利润总额的比重分别为9.61%、6.89%、9.16%和9.25%，如果未来国家税收政策发生重大变化，或发行人未能通过后续的高新技术企业复审，则发行人将无法享受上述企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，则会对公司业绩产生不利影响。

（5）净资产收益率下降的风险

报告期各期，公司归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为

11.25%、12.33%、14.84%和6.96%。本次发行的可转债转股后，公司净资产将有较大幅度提高，虽然本次发行募集资金投资的“确成泰国二期年产2.5万吨高分散性白炭黑项目”和“生物质（稻壳）资源化综合利用项目”有助于扩大公司产能和产量，提升公司产品销售量，从而提升公司的盈利水平，但由于项目的建设投产尚需一定的周期，因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（6）重要技术人员流失的风险

重要技术人员的技术水平、研发能力是公司能长期保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人才队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对重要技术人员的激励，建立健全了一套行之有效的激励制度，鼓励技术创新和专利开发，为技术人员提供良好的科研和生活条件，缔造良好的企业文化氛围，培养员工的归属感和认同感。自公司成立以来，技术队伍不断扩大并保持稳定，虽然公司已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未来的发展过程中，重要技术人才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的经营能力产生一定的影响。

（7）规模快速扩张导致的管理风险

自设立以来，公司业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公

3-2-9

司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（8）前次募投项目再次延期或无法实施的风险

前次募投项目‘年产7万吨水玻璃、7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅项目’延期主要系受办理节能审查手续及宏观环境因素的影响。2022年1月公司已取得相关部门出具的项目节能审查的意见；2023年以来宏观环境改善，项目建设、生产设备采购运输等工作恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，目前该项目7万吨水玻璃产线已全部建设完成，7.5万吨绿色轮胎专用高分散性二氧化硅产线已在建设过程中，预计于2024年12月前完成该项目全部建设内容；但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目存在再次延期或无法实施的风险。

前次募投项目‘研发中心建设项目’延期主要系受建设地所在产业园区项目管控的影响。2023年5月25日，江苏省人民政府发布《省政府关于公布江苏省化工园区认定复核通过名单（第一批）的通知》（苏政发〔2023〕38号），公司研发中心建设项目所在的锡山经济技术开发区新材料产业园符合化工园区认定复核要求。项目新建、扩建审批恢复正常，导致项目延期的不利因素已经消除，公司目前正在落实推进相关手续的办理并组织开展项目规划设计，预计在2024年12月前完成该募投项目建设。尽管目前导致项目延期的不利因素已经消除，项目再次延期的风险低，但若未来宏观经济、行业景气度等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、社会卫生事件等不可抗力因素，该项目可能会出现再次延期或无法实施的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司产品的下游行业包括橡胶和轮胎工业、饲料等，与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内

3-2-10

的宏观经济波动、居民收入水平等因素的影响，从而出现一定的波动性。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）行业竞争风险

公司所处的二氧化硅行业市场化程度较高。公司是世界上主要的二氧化硅生产商之一，是中国目前最大的沉淀法二氧化硅生产商，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。

（3）原材料、能源价格波动风险

公司产品生产所用的主要原材料包括纯碱、硫磺和石英砂等，主要使用的能源为天然气、电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。纯碱、硫磺为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响；天然气、电力供应属于能源基础领域，价格会受政策变动的影响。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过产品研发提高产品附加值，并且与主要供应商保持良好的合作关系，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。

（4）环保风险

发行人主营业务为沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售，并生产、销售少量硫酸产品，属化学原料和化学制品制造业企业，在生产过程中产生的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物。针对发行人在生产过程中产生的各项污染物，尽管发行人采取了多项措施以避免或尽量减少对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

未来随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策。如果未来公司的环保设备和环保措施无法满足国家环保政策提升带来的更高标准，则可能面临需增加环保投入的风险。

3-2-11

（5）安全生产风险

公司子公司无锡东沃的产品，同时也是公司主营产品二氧化硅的原材料之一硫酸为危险化学品，如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，可能会引起安全事故，对公司生产经营造成影响。尽管公司目前具备了较为完善的安全设施、事故预警和处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，但仍无法排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能。

3、与本次可转债发行相关的风险

（1）募投项目产能消化不足及预期效益无法实现风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步提高公司产能，优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、产品市场需求、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能消化不足及预期效益无法实现的风险。

（2）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（3）到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险

3-2-12

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（5）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（6）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（7）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市

3-2-13

场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。

因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（8）可转债未担保的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

（9）信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本期可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未

3-2-14

来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过55,000.00万元（含），具体发行规模由董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况确定

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

（四）发行价格或定价方式

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过55,000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3-2-15

（八）承销方式及承销期

本次发行由主承销商中信建投证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用

本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

单位：万元

（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

3-2-16

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

冷鲲 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业IPO、科达股份IPO、杰瑞股份IPO、迪威视讯IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、无锡农商行IPO、今创集团IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、传智教育IPO、帝奥微IPO、山东海龙定向增发、王府井非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、传智教育可转债、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐建青 先生，保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、濮阳惠成IPO、百川环能IPO、宇通客车重组、中原环保重大资产重组、羚锐制药非公开发行（2013年、2016年）、濮阳惠成非公开发行、风神股份公司债、

3-2-17

长海股份可转债、传智教育可转债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

韩甫洋 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：传智教育IPO、确成股份IPO、海通证券非公开发行、传智教育可转债、传智播客新三板挂牌、传智播客新三板定增等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

韩新科 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目包括传智教育IPO、确成股份IPO、品渥食品IPO、时空科技IPO、南华仪器IPO、猛狮科技IPO、达华智能IPO、新开源IPO、全柴动力非公开发行、传智教育可转债、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资产重组、通用股份非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王玉龙 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：寒锐钴业IPO、欧科亿IPO、仕净科技IPO、通达股份非公开发行、寒锐钴业可转债及非公开发行、天奈科技可转债、传智教育可转债、中庚地产公司债、浩辰软件新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李子谦 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：传智教育可转债。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

唐瑞楠 先生，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：传智教育可转债。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-2-18

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年6月30日，保荐人持有发行人股票24,600股，占发行人股份的比例为0.006%。保荐人买卖确成股份股票的自营业务账户为指数化及

量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖确成股份股票行为与确成股份本次发行不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人/上市公司/转板公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

3-2-19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

3-2-20

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

经核查，发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：

2023年1月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023年3月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，根据《管理办法》对前述与向不特定对象发行可转换公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023年4月10日，公司召开2023年第一次（临时）股东大会，逐项审议并通过了第四届董事会第六次会议及第四届董事会第七次会议提交股东大会审议的与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案，同时授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

2023年7月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，根据股东大会授权，结合公司2022年度及2023年1-3月财务数据对前述与向不特定对象发行可转换公司债券相关的文件进行了修订，审议通过了修订后与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

经核查，确成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

3-2-21

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

公司自2003年成立以来，始终专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，经过多年积累，公司已经成为国内沉淀法二氧化硅行业的龙头，在专利技术、研发储备等方面处于行业领先地位，使得公司的二氧化硅产品能够始终保持技术领先。公司主要采取“研、产、销”一体化的生产经营模式，公司进行了全产业链布局，产品涵盖了二氧化硅及其原材料硅酸钠、硫酸及蒸汽、电力等。公司大力倡导循环经济，在国家提出“碳达峰”的背景下，利用制备硫酸的余热发电，提高了能源使用效率，优化了资源利用效率，生产过程中节约能源消耗降低二氧化碳排放，不断提高公司可持续发展能力。经过多年的稳健经营，公司在白炭黑行业内已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与多家全球知名轮胎企业建立了良好的合作关系，公司产品在轮胎、动物饲料等应用领域得到了客户的广泛认可。公司是二氧化硅行业全球第三、亚洲地区最大的生产供应商，同时也是世界最大绿色轮胎专用高分散二氧化硅制造商之一、世界最大的动物饲料载体用二氧化硅生产商之一。因此，公司符合主板“重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的板块定位。公司主要产品高分散二氧化硅作为绿色轮胎配套专用材料，能显著提高轮胎抗撕裂强度和耐裂口增长性能，降低滚阻，改善其抗湿滑性能，随着“双碳”战略的深入实施，高端化、绿色化将成为轮胎行业始终不变的发展方向。公司产品符合《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》、《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》等国家产业政策。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人是否符合板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，

3-2-22

经营业绩稳定且规模较大，符合板块定位及国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次确成股份向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为确成股份本次向不特定对象发行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

3-2-23

（以下无正文）

3-2-24

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于确成硅化学股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

韩甫洋

保荐代表人签名：

冷鲲 徐建青

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日