健麾信息：第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：605186证券简称：健麾信息公告编号：2025-005

上海健麾信息技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年

月

日上午以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料已于2025年

月

日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事

人，实际出席董事

人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由公司董事长戴建伟先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并投票表决，会议形成了以下决议：

、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《经理工作细则》等相关规定，公司总经理代表管理层向董事会提交《2024年度总经理工作报告》，该报告对公司2024年度的业绩进行了具体分析，并制定了2025年主要经营计划。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

、审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》

经自查，公司

名独立董事在报告期内均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中关于独立董事独立性要求的情况。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。

3、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。该报告对公司2024年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对公司发展战略及2025年度经营计划进行了分析和阐述。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

4、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

5、审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

6、审议通过《关于〈2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》

公司在2024年度财务决算工作的基础上，结合公司2025年度经营计划制定了2025年度财务预算主要指标，编制了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为32,520,676.27元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分

配利润为233,162,211.41元。根据公司实际经营状况和发展需求，拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。

本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业发展情况、公司发展战略、盈利水平以及股东长远利益等因素，留存的未分配利润将主要用于研发投入、业务拓展、补充生产经营资金等方面，以进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，提升投资者长期综合回报，符合公司及股东的长远利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司在对2024年年度的经营成果、财务状况等信息进行总结的基础上，编制了《2024年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，并且在为公司提供审计服务期间，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。经过董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

同时董事会提请股东大会授权管理层以2024年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终审计费用。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。10、审议《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司2024年度实际经营情况、具体担任的经营管理职务、贡献能力以及行业、地区薪酬水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2024年度董事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

因该议案涉及全体董事及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告并发表了结论性意见。

保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，对公司2024年度内部控制的有效性进行评价并形成了《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

13、审议通过《关于〈2024年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，在对2024年工作总结的基础上形成了《2024年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。

14、审议通过《关于2025年度对外担保预计额度的议案》为了保证子公司正常生产经营活动的资金需求，2025年度预计公司对全资子公司上海擅韬信息技术有限公司（以下简称“擅韬信息”）拟向银行申请综合授信额度内提供的担保额度总计不超过人民币25,000.00万元，并且单笔担保金额预计不超过人民币9,000.00万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度对外担保预计额度的公告》。

、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》基于对公司及控股子公司与关联方WillachPharmacySolutionsGmbH（以下简称“Willach”）实际业务开展需求以及公司2025年度经营计划的综合考量，预计公司及控股子公司与Willach在2025年度发生的日常关联交易额度不超过人民币2,200.00万元。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案已经公司独立董事专门会议全体审议通过。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》。

、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事在对2024年工作总结的基础上形成了《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露吴岚、白云霞、程丽（届满离任）、周赟的《2024年度独立董事述职报告》。

独立董事将在2024年年度股东大会上分别述职。

17、审议通过《关于〈2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司章程》以及《内部审计制度》等相关规定，公司内审部在董事会审计委员会的督促和指导下，秉持勤勉尽责的原则，结合2024年度内部审计工作开展情况以及下一年度工作计划，编制了《2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司在对2025年第一季度的经营成果、财务状况等信息进行总结的基础上编制了《2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司2025年经营发展计划，为满足日常资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币60,000.00万元，授信期限以签署的授信协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

上述授信额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度，最终授信额度以签署的授信协议为准，实际融资金额将根据公司及子公司生产经营对资金的实际需求确定。

本次向银行申请综合授信额度的事项授权董事长自董事会审议通过之日起

12个月内，在授信额度范围内根据实际经营需求全权代表公司及子公司办理相关协议、合同等文件的签署，以及与本次申请综合授信额度相关的其他事项。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格审查通过后，董事会提名张天舒女士、周喆先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会换届之日止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。公司需向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关资料，经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

21、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》同意提请召开公司2024年年度股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定公司2024年年度股东大会召开的具体时间和地点等事宜，会议通知及会议材料将另行公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海健麾信息技术股份有限公司董事会

2025年4月30日