国光连锁：中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“国光连锁”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，对国光连锁首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1145号）核准，江西国光商业连锁股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000股，并于2020年7月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为495,580,000股，其中有限售条件流通股446,000,000股，无限售条件流通股49,580,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，本次上市流通的限售股股东数量为10名，分别为江西国光实业有限公司、胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香、吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙）。本次解除限售的股份数量为435,200,002股，占公司股本总数的87.82%，现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年7月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司自首次公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（一）公司控股股东江西国光实业有限公司就其股份锁定情况承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
（二）公司实际控制人胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人实际控制人或者职务变更、离职而终止。”
（三）持有公司5%以下股份公司股东吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙）、吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如本企业违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
截止本公告披露日，上述股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为435,200,002股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年7月28日；
3、本次首次公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占 公司总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 江西国光实业有限公司 | 252,055,934 | 50.86% | 252,055,934 | - |
| 2 | 胡金根 | 86,000,000 | 17.35% | 86,000,000 | - |
| 3 | 蒋淑兰 | 43,155,763 | 8.71% | 43,155,763 | - |
| 4 | 胡志超 | 21,611,695 | 4.36% | 21,611,695 | - |
| 5 | 胡智敏 | 14,404,576 | 2.91% | 14,404,576 | - |
| 6 | 胡春香 | 10,772,034 | 2.17% | 10,772,034 | - |
| 7 | 吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业（有限合伙） | 4,200,000 | 0.85% | 4,200,000 | - |
| 8 | 吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.20% | 1,000,000 | - |
| 9 | 吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.20% | 1,000,000 | - |
| 10 | 吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.20% | 1,000,000 | - |
| 合计 | 435,200,002 | 87.82% | 435,200,002 | - | |
六、股本变动结构表
本次首次公开发行部分限售股上市流通后，公司股权变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 435,200,002 | -435,200,002 | - |
| 无限售条件的流通股份 | 60,379,998 | 435,200,002 | 495,580,000 |
| 股份合计 | 495,580,000 | - | 495,580,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具之日，国光连锁限售股份持有人严格履行了其在国光连锁首次公开发行股票中做出的各项承诺；
（二）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具日，国光连锁关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对国光连锁本次限售股份解禁上市流通事宜无异议。
（以下无正文）