富春染织：关于芜湖富春染织股份有限公司实际控制人增持股份的核查意见

上海天衍禾律师事务所关于芜湖富春染织股份有限公司

实际控制人增持股份的

专项核查意见

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上海天衍禾律师事务所关于芜湖富春染织股份有限公司

实际控制人增持股份的

专项核查意见

天律意2024第00217号致：芜湖富春染织股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上交所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“股份变动指引”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”或“富春染织”）委托，就富春染织控股股东、实际控制人何培富增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规和规范性文件的规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师在核查验证过程中已得到公司及相关方的如下保证，即公司及相关方已经提供了本所律师认为制作出具本核查意见所必需的的原始书面材料、

副本材料、复印件及口头证言，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司及相关方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致。

3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本核查意见的依据。

4、本核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和相关方的说明予以引述。

5、本所同意将本核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他文件上报或公开披露。

6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次增持人的主体资格

本次增持系公司控股股东、实际控制人何培富增持公司股票。根据何培富的身份证件及出具的情况说明，何培富的基本情况如下：中国国籍，身份号330123195610******，住所为浙江省杭州市富阳区。

根据何培富出具的书面说明，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等，截至本核查意见出具之日，何培富不存在《收购管理办法》第六条规定的条规定的不得收购上市公司的各项情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，何培富为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情况

根据增持人何培富提供、出具的资料和公司发布的公告，并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东为何培富，直接持有持有公司股票67,584,000股，占公司总股本的45.13%；增持人何培富及其一致行动人合计持有和控制富春染织99,840,000股，占公司总股本的66.67%。

（二）本次增持计划

根据公司于2023年12月19日披露的《关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023—075）及2023年12月27日披露的《关于公司控股股东、实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2023—078）、2024年1月20日披露的《关于公司控股股东、实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2024—003），公司控股股东、实际控制人何培富计划自2023年12月19日起6个月内以其自有资金通过上交所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额为不低于人民币200万元，不超过人民币600万元。

（三）本次增持的实施情况2023年12月19日至2024年1月22日期间，增持人何培富通过上交所系统以集中竞价方式累计增持公司股份374,200股，占公司股本总额的0.25%，增持金额为人民币599.88万元。根据增持人何培富的书面确认，本次增持计划至2024年1月22日已经实施完毕。

综上，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

经本所律师核查，本次增持前，增持人何培富及其一致行动人合计持有和控制公司99,840,000股，占公司股本总额的66.67%，超过公司已发行股份的50%。

本次增持完成后，增持人何培富直接持有公司股份67,958,200股，占公司股本总额的45.38%；增持人及其一致行动人合计持有和控制公司股份100,214,200股，占公司股本总额的66.92%。本次增持完成后，实控人控制的权益不影响公司的上市地位。

根据《收购管理办法》第六十三条第五款的规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

综上，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料及有关公告，并经本所律师核查，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

2023年12月19日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2023—075）。2023年12月27日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2023—078）。

2024年1月20日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人增持股份进展的公告》（公告编号：2024—003）。

本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，公司《关于公司控股股东、实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》将与本核查意见一并提交上交所并予以公告。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中国证券法》《收购管理办法》和《股份变动指引》等法律法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

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