富春染织：内幕信息及知情人管理制度(2024.4修订)

芜湖富春染织股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章 总 则第一条 为规范芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及《芜湖富春染织股份有限公司章程》《芜湖富春染织股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的定义及范围第三条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；

3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12. 证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2. 公司债券信用评级发生变化；

3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；

5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11. 证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第七条 董事会是公司唯一的信息披露机构。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，重要信息需呈报董事会审议后方可对外报道、传送。未经批准同意，

公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第八条 内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或其他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十二条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供为公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。

第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度进行内幕信息知情人登记，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应在上述重大事项首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录及下列范围内的法人和自然人名单、相关资料报送上海证券交易所：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要

负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（三）涉及第一款重大事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；

（五）保荐人、证劵公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门；

（七）中国证监会规定的其他人员；

（八）前述第（一）至（七）项中自然人的配偶、子女和父母。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、获取信息的时间、地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人应根据监管要求，配合公司填写内幕信息知情人档案，填写《内幕信息知情人登记表》。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向中国证监会在公司住所地的派出机构报送相关登记资料备查。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十一条 证券部有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据中国证监会在公司住所地的派出机构要求向其报备。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当按照本制度及监管部门的相关规定做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并及时将相关材料报公司证券部备案。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。

第六章 法律责任

第二十三条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会在公司住所地的派出机构。

公司内部内幕信息知情人发生以下行为的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

（一）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的；

（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

（四）违反法律、行政法规、规章、规范性文件或本制度的其他行为。

公司外部人员违反相关法律、法规及规范性法律文件规定的，公司将提请或建议有权部门做出相关处理或处罚。

第二十四条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》与本制度冲突的，按相关法律、法规、规定和《公司章程》执行，并及时修订本制度，报董事会审议。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

芜湖富春染织股份有限公司

2024年4月

附件 1：内幕信息知情人登记表

芜湖富春染织股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称： 公司代码：

董事长签名： 董事会秘书签名： 公司盖章：

填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 2：重大事项进程备忘录

芜湖富春染织股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码：

董事长签名： 董事会秘书签名： 公司盖章：

注 1：填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出、商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、决议等。注 2：填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。注 3：填报参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。注 4：填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。注 5：如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 3：承诺书

芜湖富春染织股份有限公司内幕信息知情人承诺书

本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票交易规则》等有关法律、法规以及《芜湖富春染织股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。作为内幕信息知情人，本人现做出承诺如下：

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖芜湖富春染织股份有限公司股票，或者建议他人买卖芜湖富春染织股份有限公司股票，或配合他人操纵芜湖富春染织股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

承诺人（签名）：

承诺时间： 年 月 日