华通线缆：东兴证券股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2022年报更新版)

河北华通线缆集团股份有限公司 上市保荐书

东兴证券股份有限公司

关于

河北华通线缆集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

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声 明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中相关用语或简称具有与《河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义，相关意见均截至本报告签署日。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行概况 ...... 19

三、保荐机构项目人员情况 ...... 22

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 23

第二节 保荐机构内部审核程序及承诺事项 ...... 25

一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 25

二、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 28

三、发行人本次发行履行了法定决策程序 ...... 29

第三节 对公司持续督导期间的工作安排 ...... 31

第四节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其他事项 ...... 32

一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 32

二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 32

第五节 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 33

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

公司名称：河北华通线缆集团股份有限公司英文名称：Hebei Huatong Wires and Cables Group Co., Ltd.法定代表人：张文东注册资本：51,144.2098万元人民币成立日期：2002年6月21日，股份公司设立于2015年8月31日公司住所：河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号联系电话：0315-509 1121传真号码：0315-509 8800互联网网址：http://www.huatongcables.com电子邮箱：htxl@huatongcables.com本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

（二）发行人主营业务

公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务，并注重产品销售区域和应用领域的双扩张，目前已经初步形成较为完善的全球产业化布局，且成为在多个细分领域具有领先地位的电缆制造企业。公司的主导产品，包括以进户线为代表的中低压电力电缆，及以潜油泵电缆为代表的电气装备用电缆，广泛应用于电力输配、采矿/油/气等行业，并已获得美国UL、欧盟CE等国际认证，中国CRCC、CCC等国内认证，是我国在电线电缆国际认证，尤其是美国UL认证领域具有数量领先优势的企业之一。

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基于哈里伯顿将潜油泵电缆与气液体输送管复合为一体的需求，公司2014年以来陆续攻克了连续管制造的设备与工艺难题，并向作业装备延伸，以全方位服务客户和增强连续油管竞争力。子公司信达科创是全球仅有的获得API-5ST认证的六家连续油管企业之一，子公司华信石油定位于连续油管作业机销售与技术服务，公司在油服领域的布局已初步成型并逐步延伸。

（三）主要财务指标及非经常性损益明细表

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：

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注：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、非经常性损益明细表

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的非经常性损益进行了专项审核，并出具了《河北华通线缆集团股份有限公司2020年度、2021年

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度、2022年度非经常性损益明细表鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10750号）。报告期内，公司非经常性损益发生额具体情况，见下表：

单位：万元

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（四）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）市场风险

①市场竞争风险

电线电缆行业属于市场化充分竞争行业，我国线缆行业高度分散、市场集中度低，企业数量逾万家，规模以上企业数量超过4,417家（2021年末）。历史上规模至上的发展模式，导致我国呈现较为严重的产能整体过剩，且企业同构化、产品同质化显著，行业竞争较为激烈。此外，国外电缆厂商直接或者通过联营、合资等间接方式进入国内市场，亦加剧了行业竞争。部分中小企业在利益的驱使下，甚至通过偷工减料等手段进行恶性竞争，严重破坏了市场秩序。欧美市场已呈较为显著的寡头竞争格局，公司为欧美品牌企业提供ODM定制并参与欧美市场竞争之中。同时，公司非洲生产基地已投产并正大力推动西非、东非市场的开拓，亦面临区域内及全球同业企业的竞争。上述因素使公司面临较为严峻的市场竞争，进一步加剧营业规模、经营业绩波动的市场风险。

②宏观经济环境变化风险

电线电缆作为国民经济最大的配套行业之一，产品种类繁多，广泛应用于能源、通信、交通以及石油化工等经济运行的方方面面，上述领域的市场需求受宏观经济影响较大，与全球经济景气度密切相关。

随着全球经济的周期性起伏调整，公司的市场需求也相应波动，现阶段，全球经济整体步入中低速增长阶段，但新兴市场增速及趋势相对较好，公司销售和产能国际化的战略稳步实施，于发达市场积累了稳定的品牌客户资源，一带一路沿线地区正逐步扩大销售规模和品牌影响力，国内国外两个市场并重、发达地区和新兴市场同步发展。但是，随着全球经济、区域市场的周期性波动，公司仍面临市场需求波动、经营业绩下滑的风险。

③石油天然气行业周期性波动风险

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油气钻采专用产品行业的市场需求，直接受到石油、天然气的钻采投资规模的影响。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟石油公司的生产投资，从而减少或延缓对油气钻采专用产品行业的需求。从历史上看，国际油气价格波动幅度较大，且受经济景气度和地缘政治因素影响明显，不确定性较大。受2008年国际金融危机的影响，国际原油价格于2008年12月跌至40美元/桶以下，之后逐步爬升并于100-130美元/桶区间高位震荡（2011年至2014年9月），2015年油价大幅下降并探底30美元/桶以下，2016年至2018年10月期间油价缓步回升至85美元/桶的水平，2019年油价约在50-75美元/桶之间震荡，2020年以来，随着新冠疫情叠加OPEC减产协议难产影响，2020年3月油价跌至10美元/桶历史低点；2020年5月OPEC减产协议的出台和新冠疫情逐步得到控制，国际油价再次回升。2022年2月乌俄战争爆发，原油及天然气供应严重紧缺，原油价格创8年以来新高。

随着世界经济形势的变化、石油开发投资规模波动等诸多因素的影响，本公司会面临石油天然气行业周期性波动，导致潜油泵电缆、连续油管、液压控制管等油服领域销售收入、经营业绩波动的风险。

国际原油（英国北海布伦特）油价变动情况（单位：美元/桶）

数据来源：Wind

④主要市场认证政策变化的风险

公司主要从事电线电缆及连续管产销业务，各国政府或行业组织对电缆、

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油服装备的准入都有严格的规定，相关产品于境外销售需符合如美国UL、欧盟CE和RoHS、美国石油协会API认证等相关认证标准，于境内销售需符合CCC、CRCC等认证标准。若公司目标市场的相关认证政策修订或增加新的认证标准，且公司在相应期限内未能取得新的认证，则将对公司的销售产生不利影响。

（1）经营风险

①国际贸易摩擦的风险

公司产品销售遍布国内外，报告期内，公司外销业务占主营业务收入比例分别为58.06%、52.60%和66.58%，其中对北美的销售收入占比分别为36.48%、

27.75%和38.70%，北美地区市场仍然是公司产品的主要海外销售市场之一。

A、美国进口关税政策、“双反”调查的风险

自2018年中美不断贸易摩擦以来，美国政府先后多次宣布对从中国进口商品加征进口关税，陆续对中国输美商品加征25%关税，相关线缆产品也被列入加征关税的清单范畴。

2018年10月11日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝芯电缆启动反倾销和反补贴立案调查。2019年10月22日，美国商务部作出双反调查终裁裁决，华通线缆作为强制应诉企业执行税率63.47%，经双重救济调整后执行税率

52.79%；反补贴税较初裁税率有所提高，华通线缆执行统一税率33.44%。

2019年12月23日，美国商务部公布了征税命令，即日起对进口自中国的铝芯电缆征收反倾销税、反补贴税保证金。关于反倾销税，华通线缆应执行的保证金率为52.79%；关于反补贴税，华通线缆应执行的保证金率为33.44%。

美国对反倾销和反补贴税采取追溯征收的制度，反倾销税、反补贴税的保证金应在进口环节向美国海关缴纳，通常在终裁之后每隔一年进行一次年度复审，根据复审的结果对前一年度进口交易的关税进行结算，由保证金转为正式关税。

截至本上市保荐书签署日，公司虽未被征收倾销税、补贴税或其对应的保证金，但若未来中美贸易摩擦进一步恶化，美国政府扩大加征关税的范围或提

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高税率，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司降价或承担相应的税负成本，导致公司美国地区的收入和盈利水平下降，对公司经营业绩将产生一定不利影响。

B、因原产地认定为中国而被补缴关税、征收反倾销或补贴税，以及高额罚款的风险

中美贸易摩擦发生后，美国对从中国直接进口的电缆产品加征关税税率25%以上，公司直接出口美国的产品均属于加征关税范围，且部分铝芯电缆属于反倾销与反补贴关税范围。为降低美国加征关税造成的公司对美出口产品的不利影响，公司将电缆（不含潜油泵电缆）部分产能转移至新加坡、韩国，并取得了新加坡、韩国原产地证书或加工证书。

尽管新加坡、韩国原产地证书或加工证书符合当地法律法规，但公司产品仍然存在因原产地认定为中国而被补缴关税、征收反倾销或补贴税，以及高额罚款的风险。

②原材料价格大幅波动带来的经营风险

电线电缆具有典型的“料重工轻”特点，报告期内，公司铜采购成本占同期原材料采购总额的比重分别为44.12%、55.90%和48.08%，铝采购成本占同期原材料采购总额的比重分别为22.82%、16.03%和20.63%，铜铝价格波动会直接影响公司的经营业绩及营运资金安排，发行人面临原材料价格大幅波动的风险。

以铜为例，SHFE铜价从2020年3月末3.915万元/吨攀升至2021年5月末7.395万元/吨，增幅达88.89%。根据同花顺iFinD数据，SHFE铜与SHFE铝价格走势如下：

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注：数据来源同花顺iFinD；单位为元/吨。

③主要原材料供应商集中的风险

报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料分别为139,036.12万元、199,972.57万元和202,825.00万元，分别占原材料采购总额的62.85%、70.15%和60.67%。公司对铜、铝等主要原材料进行集中采购以保证原材料的成本和质量，故公司供应商较为集中。但如果主要原材料供应商的经营状况、业务模式等发生重大变化，短期内将对公司的生产经营活动造成一定影响。

④产品质量安全的风险

公司已建立了完善的产品质量控制制度，并严格按照ISO9001等标准要求建立了质量管理体系，目前众多产品通过了UL、CE、API等国际认证，及CCC、CRCC等国内认证，但因公司产品种类较多、生产环节较为复杂，不排除产品使用过程中出现质量瑕疵的可能性，可能影响公司的企业形象、品牌形象。

⑤专业技术人才流失的风险

电线电缆行业的进入门槛较低，但于高端细分应用市场，其特殊的应用环境与用途对耐高温、耐辐照、耐腐蚀、耐电晕等方面具有复合且复杂的需求，其电缆结构设计、材料选择、生产工艺亦相应具有定制化特征，需要大量高层

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次的生产人才、技术人才和管理人才。未来，随着业务规模的进一步提升，对管理、营销、技术等各方面人才的需求进一步加大，公司如果不能持续吸引、培养和储备充足的人才，核心竞争力将受到一定影响。

2、与发行人相关的风险

（1）财务风险

①应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为83,098.82万元、153,338.55万元和151,974.63万元，占同期末流动资产的比重分别为37.53%、44.22%和

34.49%，占流动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司可能面临坏账损失的风险。

②存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,715.07万元、96,156.17万元和110,973.30万元，占资产总额的比重分别为23.64%、21.89%和20.38%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险，如果铜铝原料的市场价格在未来出现大幅度下跌进而导致公司产品价格大幅下降，公司存货将存在发生跌价损失的风险，并对经营业绩形成不利影响。

③毛利率下滑风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.25%、13.98%和14.30%，公司执行新收入准则，2021年将与主营业务直接相关的运输费用调整至主营业务成本列示，导致2021年、2022年主营业务毛利率分别下降5.25%、3.95%。未来，受市场竞争、原料价格波动等因素影响，公司可能面临综合毛利率下降的风险，并对经营业绩形成不利影响。

④汇率变动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为186,351.13万元、215,033.21万元和331,849.99万元，分别占同期主营业务收入的58.06%、52.60%和66.58%，且境外销售主要以美元计价。报告期各期，公司汇兑损益分别为-3,728.05万元、

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-3,690.69万元和5,359.22万元，分别占当期利润总额的-20.19%、-24.03%和

18.12%，汇兑损益金额对公司经营业绩具有较大的影响。

2019年3月以来，公司根据外币应收账款情况适度办理了远期结汇以应对汇率波动风险，未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结汇业务时未严格执行相关内控制度，则可能导致公司的营业收入减少、毛利率下降或汇兑损失增加，并对公司的经营业绩造成不利影响。

⑤税收优惠政策变动的风险

截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司华通特缆、信达科创、华信石油均为高新技术企业、享受15%的企业所得税优惠税率，华通控股（新加坡）及华通线缆（新加坡）享受新加坡的计税优惠，永兴喀麦隆享受喀麦隆的计税优惠，釜山电缆享受当地中小企业认定特别税额减免政策。

若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，导致公司及子公司适用的所得税率提高，则公司的盈利水平将受到不利影响。

⑥经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,130.78万元、-57,893.71万元和24,547.98万元。2021年公司经营活动现金流量净额为负，主要因为本行业上游铜铝原料采购通常无账期或账期很短、下游电缆销售普遍存在相对较长的账期，上下游账期存在错配，2021年公司营业规模快速增长，应收账款大幅增长及较长账期占用了较多的流动资金；同时，2021年铜、铝等主要原材料价格大幅上涨，公司采购支出大幅上升，导致2021年经营活动现金流量净额为负。

未来，如果公司经营活动现金流不能有效改善，且来自投资及筹资活动的现金流入不足时，公司将存在营运资金不足并影响生产经营的风险。

⑦快速发展带来的管理风险

报告期内，公司营业规模及子公司数量均快速增长，截至2022年12月31日，拥有控股子公司或孙公司22家，分布在中国、新加坡、韩国、美国等国家，

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且坦桑尼亚、喀麦隆、韩国子公司拥有生产基地并已投产。随着公司经营规模的扩张，公司在子孙公司的跨区域协调、财务管理和资金管理等方面的管理工作的复杂程度趋于增大，对公司管理层的经营管理能力、公司内控体系的完善程度提出更高要求，如果公司不能及时提高管理水平，建立与公司规模相适应的管理体系，将使公司面临一定的管理风险。

⑧经营业绩波动风险

报告期各期，得益于线缆产品与油服制品双引擎驱动战略，以及立足国内、兼顾欧美、培育非洲市场的区域扩展战略，公司营业收入快速增长，但净利润受原料、运费、汇率等因素影响而呈现一定的波动性，如下：

单位：万元

如本章之市场风险（主要包括市场竞争、宏观经济环境变化、石油天然气行业周期性波动等）、经营风险（主要包括国际贸易摩擦、原材料价格大幅波动等）、财务风险（主要包括应收账款发生坏账、存货跌价、毛利率下滑、汇率变动等）等小节所述，市场竞争、原料价格、汇率变动等因素会单独或协同作用对发行人报表形成不利影响。

因此，在2022年度营业收入、净利润金额及增速均较高的基数上，发行人2023年度存在增速下降，或营业收入、净利润同比下滑甚至下滑较大的风险。

（4）募集资金投资项目风险

①募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险

公司本次募集资金主要投资于“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”及补充流动资金，其中，能源互联网用海底线缆项目属于实施多结构产品战略的创新品类，亦是公司未来业务聚焦的细分市场领域和发展方向，项目投产后将有利于公司打开在海缆领域的市场空间、增强企业的综合实力。

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但是，募投项目的实施与电力投资、建设和消费密不可分，特别是与海上风电、海上能源的开发息息相关，全球海洋经济的发展对项目盈利能力具有显著的影响，且工程进度与质量、投资成本等因素可能发生变化，因此，若市场环境变化，公司存在募投项目新增产能难以消化、盈利能力未达预期的风险。

②固定资产投资对经营业绩带来的波动风险

本次募集资金主要用于固定资产投资，项目建成并投入运营后，公司固定资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境或公司生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或产生预期的经济效益，新增资产的折旧或摊销将对公司经营业绩带来一定的影响，导致公司短期收益波动。

③净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，公司的净资产将大幅增长，但由于募集资金投资项目从投入资金到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法同步于净资产规模增长，本次发行后的一定时期内，公司将面临净资产收益率下降的风险。

④同时实施多个募投项目的风险

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目尚未完成。本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的经营管理、技术研发、人员储备、资金实力提出了更高的要求；若因宏观环境、经济政策变化等外部不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，或公司在人员、技术或资金等方面达不到项目要求，则募投项目是否能按原定计划顺利实施具有不确定性。

⑤前次募投项目延期的风险

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募投“新型铝合金复合及数据中心专用配电电缆、海陆油气工程用潜油泵电缆、连续管及智能管缆项目”和“研发中心建设项目”，因建设项目新增实施主体及项目地点、新冠疫情等影响，项目的工程建设进度延迟，以致募投项目达到预计可使用状态延期。该募投项目仍在建设中，尚未达到可使用状态，项目的产能无法得到有效释放，

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可能无法满足市场需求，进而对公司的经营造成一定不利的影响。

⑥本次募投项目尚未取得用地的风险

公司本次募投项目之“年产600公里能源互联网用海底线缆项目”拟通过招拍挂土地自建的方式实施，拟实施地点位于唐山市丰南经济开发区临港产业园地块。

截至本上市保荐书签署日，公司已与河北丰南经济开发区管理委员签署《河北华通线缆集团股份有限公司在丰南经济开发区临港产业园投资建设年产600公里能源互联网用海底线缆项目协议书》，该项目用地已完成征地、收储手续，尚未启动土地招拍挂程序；若公司无法按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地或发生其他不利变化，将会对募集资金投资项目的正常开展产生不利影响，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

（5）与本次可转债发行相关的风险

①本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。

②可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

③转股价格向下修正的不确定性风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存

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续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

④可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

⑤可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价

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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

⑥可转债发行摊薄即期回报的风险

公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。

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⑦信用评级风险

中证鹏元为本次发行的可转换公司债券评级，公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

⑧未提供担保的风险

公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

3、其他风险

（1）股市波动风险

公司的股票价格不仅仅取决于公司经营状况和发展前景，也受到全球宏观经济形势、国内外政治形势和经济政策、国民经济运行情况甚至股票市场投资者心理预期等因素影响，存在一定的波动风险。投资者在投资发行人股票时，应预计到相关因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力因素导致的风险

公司在从事电缆及油服装备的研发与产销业务中，可能会受到地震、火灾、战争、动乱等不可抗力因素的影响。如公司对某些突发事件未能采取有效措施，将会对公司的对外投资、经营业绩产生不利影响。

二、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次发行可转债的预计募集资金为80,000.00万元（未扣除发行费用），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

（五）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹

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资金或其他融资方式解决。

（七）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）东兴证券采取余额包销的方式承销，承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（九）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为【】万元，具体为：

发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。

（十）本次发行有关的时间及交易安排

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、保荐机构项目人员情况

东兴证券指定王刚、马证洪为河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定曾波为项目协办人，指定徐晶晶、姚慧敏、毕文国为其他项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务执业情况

王刚，保荐代表人，男，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行总部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2011年开始从事投资银行工作，曾参与或负责奥尼电子、华通线缆、王子新材、金轮股份等IPO项目，云铝股份非公开、红宇新材非公开、王子新材重大资产重组等再融资项目，以及海昌华、奥尼电子等新三板挂牌及融资项目，具有丰富的投行业务经验。

马证洪，保荐代表人，男，注册会计师、资产评估师，曾任职于四川华信（集团）会计师事务所、国海证券股份有限公司，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2015年开始从事投资银行工作，曾参与并负责杰美特、奥尼电子、华通线缆等IPO项目，以及绿金高新、友诚科技等企业新三板挂牌，具有丰富的投行业务经验。

王刚、马证洪在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务执业情况

项目协办人：曾波，男，律师，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2015年开始从事投资银行业务，曾参与海昌华、渡远户外IPO项目以及

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绿金高新、中微科技、联网科技、友诚科技等新三板挂牌及督导项目，具有较丰富的投资银行工作经验。曾波在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行的项目组其他成员包括徐晶晶、姚慧敏、毕文国。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本报告签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至本报告签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本报告签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本报告签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

东兴证券为发行人首次公开发行股票并上市及本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券将依法履行职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。

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第二节 保荐机构内部审核程序及承诺事项

一、保荐机构内部审核程序和内核意见

保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审核流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。有关发行人本次证券发行的内部审核程序及内核意见如下：

（一）立项审核流程

保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（下称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

1、立项申请及业务部门内部审核

项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。

业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。

2、质量控制部审核

质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的

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审核意见。

3、合规法律部审核

合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。

4、立项审议和表决

质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。

质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。

5、业务分管领导审批

业务分管领导审批通过后，项目立项通过。

（二）质量控制审核流程

项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。

质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。

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项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

（三）内核流程

保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。保荐机构内核流程如下：

1、内核管理部现场检查

内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。

2、问核程序

项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。

问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

3、内核会议审议

内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。

内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。

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4、内核会后事项审议

根据上海证券交易所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号）及《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》等要求，本项目需向上海证券交易所提交申请文件，针对此事项，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。

内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。

二、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有关证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

三、发行人本次发行履行了法定决策程序

发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2022年10月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关议案。

2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，基于《上市公司证券发行注册管理办法》要求，审议通过了《河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》等补充议案，独立董事发表了明确同意意见。

2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过

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了向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关修订稿议案，本次议案无需经股东大会审议。

（二）股东大会决策程序

2022年11月17日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的议案。

2023年3月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》等补充议案。

本次发行尚需上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序，决策程序合法有效。

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第三节 对公司持续督导期间的工作安排

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第四节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式及其

他事项

一、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：东兴证券股份有限公司联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层保荐代表人：王刚、马证洪电话：010-66555196传真：010-66555103

二、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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第五节 保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为，河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐河北华通线缆集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

曾 波

保荐代表人：

王 刚 马证洪

内核负责人：

马 乐

保荐业务负责人：

张 军

保荐机构法定代表人、董事长：

李 娟

东兴证券股份有限公司

年 月 日