华通线缆：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告
证券代码：605196证券简称：华通线缆
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予价格的调整说明 ...... 8
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华通线缆指河北华通线缆集团股份有限公司独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》股权激励计划、本激励计划、本计划
指
河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事和监事）授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《河北华通线缆集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华通线缆提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华通线缆股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华通线缆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年
月
日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（二）2022年8月31日至2022年9月9日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年
月
日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年9月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（五）2023年7月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予相关事项进行核实并出具了相关审核意见。
（六）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
五、本次激励计划授予价格的调整说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司于2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含税），共计派发现金红利26,083,547.00元（含税）。
公司2022年年度利润分配的股权登记日为2023年7月13日，除权（息）日为2023年
月
日，利润分配实施后，限制性股票的授予价格调整方式如下：
P＝P
-V
其中：
P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据以上调整规则，本次授予价格P=P
-V=4.19-0.051=4.139元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，河北华通线缆集团股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路
号邮编：200052