安德利：关于上海证券交易所《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度报告信息披露监管工作函》的回复公告

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证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：023-020

烟台北方安德利果汁股份有限公司关于上海证券交易所《关于烟台北方安德利果汁股份有限

公司2022年年度报告信息披露监管工作函》

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日收到上海证券交易所下发的《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函2023【0336】号)(以下简称“监管工作函”)，公司积极组织相关工作人员就监管工作函关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下:

问题1.年报显示，报告期内公司支付的其他与投资活动有关的现金1.2亿元，相关项目为资金拆借，请公司补充披露：（1）资金拆借款的具体情况，包括借款对象、是否关联方、借款时间、期限、利率、交易背景等；（2）请公司自查并说明上述资金拆借事项是否依规履行了审议程序和信息披露义务，是否构成期间非经营资金占用或违规提供财务资助情况。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）资金拆借款的具体情况，包括借款对象、是否关联方、借款时间、期限、利率、交易背景等

报告期内公司支付的其他与投资活动有关的现金1.2亿元包括支付购买林海嵎峡10%股权的意向金1亿元以及借款给华泰家私包装2千万元，其中支付购买林海嵎峡10%股权的意向金在财务报表附注五、47.现金流量表披露为资金拆借是错误的；及公司在报告期内处置持有的烟台安德利果汁饮料有限公司75%股权，将处置日（2022年12月23日）至月末（2022年12月31日）现金流并入合并现金流会计处理是错误的。

（1）支付的其他与投资活动有关的现金明细情况如下：

单位：元

1） 支付购买林海嵎峡10%股权意向金

内完成《股权购买意向协议》中所有收购条件【收购条件内容为：1、乙方（烟台碧海城投）向甲方（公司）提供林海嵎峡的详细情况，包括但不限于企业资产负债表、现金流量表、利润表等相关资料，并且保证在股权收购之前注册资金全部到位；2、取得国有资产管理部门的同意；3、确保林海嵎峡生态农业科技发展有限公司不存在未公开的重大财务或法律问题】，则应返还1亿元人民币给甲方（公司），并按年利率7%支付利息。如果甲乙双方正式签署股权收购协议，则意向金和未支付的利息折抵部分股权收购款。为了保障《股权购买意向协议》下意向金的本金安全，乙方（烟台碧海城投）应提供甲方（公司）认可的第三方担保，甲乙双方与担保方另行签署必要的协议（即下述编号为XR20221031的股权意向金之借款合同），前述必要协议的签署以保证《股权购买意向协议》下甲方意向金安全。同时根据《股权购买意向协议》，为保证公司的资金安全及督促烟台碧海城投尽快履行内部审批程序和完成所有股权收购条件，公司要求签订相应的借款协议明确上述股权转让条款，同时有担保方对上述意向金提供担保，公司、烟台碧海城投和担保方--烟台牟新发展集团三方于2022年11月2日在山东省烟台市牟平区签订了编号为XR20221031的股权意向金之借款合同，此合同是上述《股权购买意向协议》的派生合同。烟台市牟平区国有资产监督管理局持有烟台碧海城投100%股权，烟台碧海城投持有林海嵎峡100%股权，转让方烟台碧海城投与公司无关联关系。目前田园综合体项目未全面动工，虽然林海嵎峡的注册资本为零，但项目依旧在有序的推进中，自2021年到2023年5月累计支付设计费以及拆迁补偿等费用1,144.84万元,其中2021年支付73万元、2022年支付423.72万元、2023年支付648.12万元。由于注册资本为零，暂时也没有取得国有资产管理部门的同意，所以不能达成《股权购买意向协议》中规定的投资条件，该1亿元的投资还只是一个投资的意向金的阶段。财务报表附注中披露的支付给烟台碧海城市开发投资有限公司购买股权的1亿元股权意向金表述不准确，修改财务报表附注五、注释8.其他流动资产及注释47.现金流量表附注中涉及此款项的披露更改为股权意向金。

2）资金拆借给华泰家私包装。

（二）请公司自查并说明上述资金拆借事项是否依规履行了审议程序和信息披露义务，是否构成期间非经营资金占用或违规提供财务资助情况

公司对支付购买林海嵎峡10%股权意向金事项依规履行了内部审议程序和信息披露义务，不构成期间非经营性资金占用或提供财务资助情况，资金拆借给华泰家私包装不构成期间非经营性资金占用或提供财务资助情况。具体情况说明如下：

1）支付购买林海嵎峡10%股权的意向金。

公司最近一期经审计净资产为22.26亿元，净资产的10%为2.22亿元，公司本期预估股权转让款1.1亿元未超过净资产的10%，根据上市规则、公司对外投资制度，无需提交至公司董事会和股东大会审议批准并披露。林海嵎峡的主营业务范围有果蔬种植加工，2022年未经审计的总资产911万元，未经审计的净资产1万元，目前处于发展初期。本次收购是收购出资份额，在达成最终正式收购协议前，转让方烟台碧海城投应当完成出资义务。鉴于回复（1）的交易背景，且公司参股林海嵎峡的目的一方面是当地政府希望当地上市公司承担社会责任，支持当地农业发展，另一方面是林海嵎峡的主营业务果蔬深加工与公司的主营业务具有一定的协同效应，故公司参股林海嵎峡是围绕主营业务发展的投资行为。又因为公司交易对方烟台碧海城投是100%控股的国有企业，公司认为投资有保障，为争取享有独家收购权，根据烟台碧海城投的要求，公司尽快支付了该笔意向金。因为股权收购事项涉及国有资产审批、审计评估等程序，同时转让方（烟台碧海城投）也要求支付意向金确定排他性的关系，公司按转让方（烟台碧海城投）要求支付了意向金，但为了维护公司作为上市公司的利益，督促转让方（烟台碧海城投）加快履行相应程序公司要求转让方支付意向金利息，并要求提供第三方烟台牟新发展集团提供担保。故此笔资金意向金有合理的交易背景，安排了意向金的利息、返还、担保安排是为了保证股权投资目的的实现，因此不构成期间非经营性资金占用或提供财务资助情况。

2）资金拆借给华泰家私包装。

公司在报告期内处置持有的烟台安德利果汁饮料有限公司75%股权，将处置日（2022

年12月23日）至月末（2022年12月31日）现金流不再并入合并现金流，烟台安德利果汁饮料有限公司向华泰家私包装因经营需要借款2000万元的事项与上市公司无关，故不构成期间非经营性资金占用或提供财务资助情况。

会计师核查情况：

（一）核查程序

1、了解资金支付相关内部控制，获取内部审批流程相关审批流程单据；

2、对上述资金支付背景进行了解；

3、获取并检查签订的合同原件，确认了付款对象、期限、利率；

4、获取并检查了公司与烟台碧海城投签订的股权购买意向金协议原件、《烟台林海嵎峡国家级田园综合体试点项目-可行性研究报告》及公司对该项目的投资分析，确认此笔款项的交易背景；

5、获取并检查银行流水回单，确认了付款时间、资金实际流向情况；

6、对支付购买林海嵎峡10%股权意向金情况进行函证。

（二）核查意见

通过核查，我们认为上述事项依规履行了审议程序和信息披露义务，不构成期间非经营性资金占用或提供财务资助情况。

问题2.年报显示，报告期末，公司其他流动资产2.02亿元，其中短期其他债权投资金额1.92亿元，较期初余额增长59.19%。请公司补充披露：（1）短期其他债权投资的基本情况，包括债务人名称、是否关联方、投资金额、利率、投资期限等；（2）说明是否存在资金通过对外投资直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况和其他损害上市公司利益的情况。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）短期其他债权投资的基本情况，包括债务人名称、是否关联方、投资金额、利率、投资期限等

其他流动资产中短期其他债权投资金额经修改附注后变更为96,549,000.00元，由下述三项内容组成：

1）国债逆回购GC014--50,265,000.00元。

2）国债逆回购GC001--20,684,000.00元。

3）蓝海银行大额定期存单--25,600,000.00元。

（二）说明是否存在资金通过对外投资直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况和其他损害上市公司利益的情况

上表中列示了短期其他债权投资的构成内容相应的债务人，可以确认债务人均非公司控股股东、实际控制人或其他关联方，确认不存在资金通过对外投资直接或间接流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情况，不存在其他损害上市公司利益的情况。会计师核查情况：

（一）核查程序

1、了解与评价公司关联交易、对外投资确认的相关内部控制；

2、对公司管理层进行访谈了解关联方情况，并取得相关关联方清单进行核对；

3、取得上述短期其他债券相关合同、投资协议、支付凭证、审批流程并进行查阅，了解相应信息；

4、通过检查银行流水回单、二级市场账户询证函、银行询证函，确认短期其他债权投资资金的实际流向非公司的控股股东、实际控制人或其他关联方。

（二）核查意见

通过核查，我们认为公司不存在资金通过对外投资直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情况，不存在其他损害上市公司利益的情况。

问题3.年报显示，公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，2022 年第一季度至第四季度，公司分别实现营业收入2.66亿元、3.02亿元、2.42亿元、2.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,235.96万元、9,856.53万元、5,045.65万元、1,296.75 万元，扣除非经常损益后的净利润分别为4,738.98万元、8,464.97万元、5,826.22万元和-2,517.63万元，第四季度经营活动产生的现金流净额为-2.52亿元。公司第四季度财务数据较前三季度波动较大。请公司补充披露：（1）结合公司主营业务的生产和销售周期、收入和费用确认周期等说明第四季度收入增长的情况下扣非后净利润亏损的原因；（2）结合公司主要原材料价格变化、采购安排、支付费用安排等，说明公司第四季度经营活动现金流量净额为负的原

因；（3）第四季度公司非经常损益情况，包括涉及事项、损益金额、发生时间等。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合公司主营业务的生产和销售周期、收入和费用确认周期等说明第四季度收入增长的情况下扣非后净利润亏损的原因

报告期内，公司的具体经营情况如下：

单位：元

如上表列示，公司2022年第四季度收入增长的情况下扣非后净亏损，主要系本年度原料苹果涨幅较大，造成2022年第四季度营业成本增长过多。公司成本增加及最新销售单价执行滞后，导致毛利较2022年第三季度下降47,008,553.29元，造成第四季度扣非净利润亏损，具体情况如下：

1、苹果生长具有很强的季节性，苹果收购主要集中在8-11月，由于苹果不易集中长时间储存，公司于榨季集中生产，为非榨季销售充分备货，公司的存货采用加权平均成本计价，榨季前果汁单位营业成本主要受上年度生产成本影响，进入榨季后则开始逐步受到本年生产成本的影响，2022年全国各产区种植苹果收益不佳，苹果部分产区遭受高温、大风、阴雨天气等影响，苹果露红期短，授粉时间缩短等原因使得坐果不佳，2022年苹果供应不足。2022年第三季度、第四季度苹果收购明细如下：

公司2022年第四季度苹果收购平均单价较2022年第三季度增长40.57%，苹果收购价格上涨，导致公司2022年原料收购成本和生产成本大幅提高，从而使得公司2022年第四季度的单位营业成本增加，2022年第四季度较2022年其他季度主营业务单位成本

变动情况如下:

单位：元/吨

2、受行业特点影响，公司基本上都是当年度生产下一年度销售，即当年度签订的订单基本上都是下一年度才执行，所以本生产榨季签订的高价订单需要到2023年执行，而2022年第四季度执行的大部分都是2021年末签订的低价订单，2022年第四季度执行的销售平均单价及2022年第四季度新签定的销售平均单价情况如下：

单位：元/吨

（二）结合公司主要原材料价格变化、采购安排、支付费用安排等，说明公司第四季度经营活动现金流量净额为负的原因报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流量如下:

单位：元

公司第四季度经营活动现金流量净额为负，主要原因是：公司生产主要原材料为原料果，原料果占生产成本的比重较高，由于原料果成熟的时间特性，公司采购原料果主要集中于8-11月，且采购多来自于果农，果农普遍接受现款结算，一般情况下不接受赊账，导致公司第四季度购买商品、接受劳务支付的现金较多（约占全年发生额54.23%）。

公司2020年至2022年第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.72亿元、-1.85亿元、-2.52亿元，公司第四季度经营活动现金流量净额为负与当期经营情况相符。

（三）第四季度公司非经常损益情况，包括涉及事项、损益金额、发生时间等

第四季度公司非经常损益情况：

第四季度公司非经常损益情况主要为政府补助、投资收益、公允价值变动收益，具体情况如下：

1、第四季度公司收到计入当期损益的主要政府补助明细如下：

2、第四季度投资收益明细如下：

3、第四季度公允价值变动收益明细如下：

会计师核查情况：

（一）核查程序

在审计过程中，我们执行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价和测试与销售、采购、生产等环节的内部控制有效性；

2、询问管理层，了解公司年度经营情况；

3、对当期营业收入、营业成本、期间费用、投资收益、营业外收支等利润表项目执行实质性审计程序；

4、核对银行日记账及银行对账单，核对其计入现金流量表项目的准确性；

5、执行分析程序，判断主要利润表项目月度间波动的合理性；

6、执行截止测试程序。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司收入确认、成本费用归集及经营性资金收付会计处理符合企业会计准则的有关规定，未发现存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形；公司各季度经营活动现金流量净额与当期经营情况相符。

此公告内容涉及会计差错需要更正的部分，待公司董事会审议通过后另行公告。

特此公告。

烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

2023年5月26日