安德利：华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
华英证券有限责任公司关于烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求，就安德利本次限售股份上市流通事项进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1914号文核准，安德利首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，于2020年9月18日在上海证券交易所上市交易。本次上市流通的限售股包括公司首次公开发行的A股限售股，以及控股股东自愿锁定的H股，涉及的A股限售股股东为：Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（以下简称“BVI东华”）、山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）、China Pingan Investment Holdings Limited（以下简称“BVI平安”）、烟台兴安投资中心（有限合伙）（以下简称“兴安投资”）；涉及的H股限售股股东为：HonganInternational Investment Company Limited（以下简称“弘安国际”）。限售期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次限售股上市流通数量共计204,012,840股，占公司总股本的57.03%，该部分限售股将于2023年9月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票20,000,000股后，公司的总股本为378,000,000
股。公司于2020年12月1日召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。2020年12月8日至2020年12月24日期间，公司回购H股股份10,700,000股，并于2021年1月5日注销完毕，回购注销后公司总股本为367,300,000股。
公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别会议及2021年第二次H股类别会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。2021年6月2日至2022年1月27日期间，公司回购H股股份9,600,000股，并于2022年2月11日注销完毕，回购注销后公司总股本为357,700,000股。截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次限售股形成至今未发生其他导致公司股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的《首次公开发行股票（A股）招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东BVI东华、安德利集团、BVI平安、兴安投资、弘安国际承诺：
“就本公司/本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如本公司/本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股
票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为204,012,840股，其中A股186,789,960股，H股17,222,880股。本次限售股上市流通日期为2023年9月18日。首发限售股上市流通明细清单：
六、股本变动结构表
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 股票类型 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| Fruit |
Industry Co.,Ltd.
65,779,459 A股 18.39% 65,779,459 0
山东安德利集团有限公司
54,658,540 A股 15.28% 54,658,540 0
| Pingan |
Investment Holdings
46,351,961 A股 12.96% 46,351,961 0
烟台兴安投资中心（有限合伙）
20,000,000 A股 5.59% 20,000,000 0
LimitedHongan
InternationalInvestment
| Company |
17,222,880 H股 4.81% 17,222,880 0
| Limited | |
| 合计 | |
204,012,840
57.03% 204,012,840 0
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流 | ||||
通股份
股
| A | 186,789,960 | -186,789,960 | 0 |
| H |
股
| 17,222,880 | -17,222,880 | 0 | ||
| 合计 | 204,012,840 | -204,012,840 | 0 | |
| 无限售条件的流 |
通股份
股
| A | 83,746,040 | 186,789,960 | 270,536,000 |
| H |
股
| 69,941,120 | 17,222,880 | 87,164,000 | ||
| 合计 | 153,687,160 | 204,012,840 | 357,700,000 | |
| 股份总额 | 357,700,000 | 0 | 357,700,000 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行A股股票中做出的股份锁定承诺；保荐机构对安德利本次限售股份解禁上市流通事项无异议。