安德利：简易权益变动报告书(转让方)
烟台北方安德利果汁股份有限公司
简式权益变动报告书
（转让方）
上市公司名称：烟台北方安德利果汁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称：安德利（A股）、安德利果汁（H股）股票代码：605198.SH、02218.HK
信息披露义务人1：Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.注册地址：英属维尔京群岛通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号
信息披露义务人2：China Pingan Investment Holdings Limited注册地址：英属维尔京群岛通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号
信息披露义务人3：山东安德利集团有限公司注册/通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号
信息披露义务人4：烟台霖安商贸有限公司注册/通讯地址：烟台高新区马山街道办事处刘家埠村
信息披露义务人5：Hongan International Investment Company Limited注册地址：英属维尔京群岛通讯地址：烟台市牟平区新城大街888号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“安德利”或“上市公司”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况
...... 4
二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况
...... 7
二、本次权益变动的基本情况
...... 7
三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况
...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
第八节 信息披露义务人声明 ...... 10
附表：简式权益变动报告书 ...... 11
第一节 释 义
除非本报告书中另有说明，下列词语特定含义如下：
| 安德利、公司、上市公司 | 指 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司 |
| BVI东华 | 指 | Donghua Fruit Industry Co.,Ltd. |
| BVI平安 | 指 | China Pingan Investment Holdings Limited |
| 安德利集团 | 指 | 山东安德利集团有限公司 |
| 霖安商贸 | 指 | 烟台霖安商贸有限公司 |
| BVI弘安 | 指 | Hongan International Investment Company Limited |
| 信息披露义务人 | 指 | BVI东华、BVI平安、安德利集团、霖安商贸、BVI弘安 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人所持有的安德利股份持股比例由50.25%下降为44.52%，持股比例下降幅度累计达到5.73%。 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 《烟台北方安德利果汁股份有限公司简式权益变动报告书（转让方）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）BVI东华
1.基本情况
| 信息披露义务人 | Donghua Fruit Industry Co.,Ltd. |
| 董 事 | 王安 |
| 注册证号 | 571558 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5万美元 |
| 成立日期 | 2003-12-11 |
| 注册地址 | 英属维尔京群岛 |
| 经营范围 | 投资 |
2.董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，东华BVI的董事及主要负责人基本情况如下：
（二）BVI平安
1.基本情况
| 信息披露义务人 | China Pingan Investment Holdings Limited |
| 董 事 | 王安 |
| 注册证号 | 640664 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5万美元 |
| 成立日期 | 2003-12-11 |
| 注册地址 | 英属维尔京群岛 |
| 经营范围 | 投资 |
2.董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，BVI平安的董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王安 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
（三）安德利集团
1.基本情况
| 信息披露义务人 | 山东安德利集团有限公司 |
| 法定代表人 | 王安 |
| 社会信用代码 | 91370612746571256A |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 40000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003-02-18 |
| 注册地址 | 烟台市牟平区新城大街888号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，安德利集团的董事及主要负责人基本情况如下：
（四）霖安商贸
1.基本情况
| 信息披露义务人 | 烟台霖安商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 王波 |
| 社会信用代码 | 91370600074418143R |
姓名
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王安 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
| 张辉 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
姓名
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王 安 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事长 |
| 王云广 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
| 张绍霞 | 无 | 女 | 加拿大 | 中国 | 否 | 董事兼总经理 |
| 杨玉华 | 无 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-07-15 |
| 注册地址 | 烟台高新区马山街道办事处刘家埠村 |
| 经营范围 | 一般项目：建筑用钢筋产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，霖安商贸的董事及主要负责人基本情况如下：
（五）BVI弘安
1.基本情况
| 信息披露义务人 | Hongan International Investment Company Limited |
| 董 事 | 王安、王萌 |
| 注册证号 | 1788308 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5万美元 |
| 成立日期 | 2013-8-27 |
| 注册地址 | 英属维尔京群岛 |
| 经营范围 | 投资 |
2.董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，BVI弘安的董事及主要负责人基本情况如下：
二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王 波 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行董事 |
| 郝宗臣 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
姓名
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 王安 | 无 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事 |
| 王萌 | 无 | 女 | 加拿大 | 中国 | 否 | 董事 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人根据自身业务安排及需要而进行的交易。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次权益变动前，BVI东华持有公司股份65,779,459股，约占公司总股本的
18.85%；BVI平安持有公司股份46,351,961股，约占公司总股本的13.28%；安德利集团持有公司股份50,652,682股，约占公司总股本的14.51%；霖安商贸持有公司股份4,005,858股，约占公司总股本的1.15%,该股份的取得为本公司控股股东安德利集团持有的该部分股份被司法扣划至霖安商贸，具体内容详见公司披露的《关于公司控股股东所持公司部分股份被司法扣划暨表决权委托等权益安排的公告》(公告编号2024-024)；BVI弘安持有公司股份8,600,000股，约占公司总股本的2.46%。上述信息披露义务人合计持有公司股份175,389,960股，约占公司总股本的50.25%,该股份为公司首次公开发行前取得的股份，已于2023年9月18日起上市流通。
二、本次权益变动的基本情况
2024年11月2日,公司股东BVI东华、BVI平安、安德利集团和霖安商贸与曲浩先生签署了《股份转让协议》，分别将其持有的公司股份7,000,000股、6,950,000股、2,044,142股和4,005,858股转让给曲浩先生，转让股份合计20,000,000股，占公司总股本的5.73%，转让价格21.47元/股，股份转让价款为人民币429,400,000元（大写：人民币肆亿贰仟玖佰肆拾万元整）。
本次协议转让完成后，股东BVI东华、BVI平安、安德利集团、BVI弘安分别持有公司股份58,779,459股、39,401,961股、48,608,540股、8,600,000股，霖安商贸不再持有公司股份。
本次权益变动的具体情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | 变动数量（股） | 变动数量占总股本比例(%) | ||||
| 持股数量 （股） | 股份 类别 | 持股比例(%) | 持股数量 （股） | 持股比例(%) | 股份类别 | |||
| BVI东华 | 65,779,459 | A股 | 18.85 | 58,779,459 | 16.84 | A股 | -7,000,000 | -2.01 |
| BVI平安 | 46,351,961 | A股 | 13.28 | 39,401,961 | 11.29 | A股 | -6,950,000 | -1.99 |
| 安德利集团 | 50,652,682 | A股 | 14.51 | 48,608,540 | 13.91 | A股 | -2,044,142 | -0.59 |
| 霖安商贸 | 4,005,858 | A股 | 1.15 | - | - | A股 | 4,005,858 | -1.15 |
| BVI弘安 | 8,600,000 | H股 | 2.46 | 8,600,000 | 2.46 | H股 | - | - |
| 合计 | 175,389,960 | - | 50.25 | 155,389,960 | 44.52 | - | -20,000,000 | -5.73 |
注：以上持股比例为四舍五入，保留小数点后两位的结果。
三、信息披露义务人所持上市公司股份受到限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持上市公司的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的权益变动事项之外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件
（二）本次权益变动相关股份转让协议
（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书（转让方）》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券部
第八节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（盖章）法定代表人（或授权代表）：
China Pingan Investment Holdings Limited（盖章）法定代表人（或授权代表）：
山东安德利集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
烟台霖安商贸有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
Hongan International Investment Company Limited（盖章）法定代表人（或授权代表）：
2024年11月4日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市牟平区 |
| 股票简称 | 安德利（A股）、安德利果汁（H股） | 股票代码 | 605198.SH、02218.HK |
| 信息披露义务人名称 | Donghua Fruit Industry Co.,Ltd. | 信息披露义务人注册地址 | 英属维尔京群岛 |
| China Pingan Investment Holdings Limited | 英属维尔京群岛 | ||
| 山东安德利集团有限公司 | 山东省烟台市牟平区新城大街889号 | ||
| 烟台霖安商贸有限公司 | 烟台高新区马山街道办事处刘家埠村 | ||
| Hongan International Investment Company Limited | 英属维尔京群岛 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股（A股166,789,960股，H股8,600,000股） 持股数量：175,389,960股 持股比例：50.25% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股（A股146,789,960股，H股8,600,000股） 本次变动后持股数量：155,389,960股 本次变动后持股比例：44.52% 本次变动数量：A股20,000,000股 本次变动占目前总股本的比例：减少5.73% | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：2024年11月2日 方式：协议转让 | |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否? | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? 如是，请注明具体情况） | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ | |
| 是否已得到批准 | 是□ 否? 本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 | |
以下无正文