葫芦娃：第三届董事会第一次会议决议公告
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-
海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日以电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议通知，会议于2023年4月17日在海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度报告及摘要》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2022年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海
南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（七）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（八）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至2022年12月31日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司合并报表 2022年度实现归属上市公司股东的净利润85,681,971.00元，合并报表期末可供股东分配的利润为265,478,056.31元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润为308,608,782.05元。
根据《公司章程》第一百六十一条规定，公司现金分红的条件为：“如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”
公司2022年重大现金支出累计超过最近一期经审计净资产的10%，考虑到公司美安儿童药智能制造基地项目正在建设中，未来将持续投入较多的资金用于项目建设，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发、销售、项目建设，为推动公司可持续发
展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年拟不进行利润分配的公告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。
此议案中关于董事薪酬事项需直接提交公司2022年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案事项表决通过。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向金融机构申请2023年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十五）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任于汇女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十六）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十七）审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2023年 5 月12 日召开2022年度股东大会。
本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
会议还听取了公司《2022年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。独立董事将在2022年年度股东大会上述职。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会2022年4月27日