葫芦娃：关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕599号───────────────

关于海南葫芦娃药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审

核问询函

海南葫芦娃药业集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”、“数字化建设项目”等。“南宁生产基地二期项目”拟生产的药品主要包括复方甘草口服溶液等已有产品，拟生产药品的注

册批件有效期均为2025年9月。该项目预计建设期为三年。“数字化建设项目”拟通过购置、升级相关软硬件设备，完善现有信息化体系。2）公司曾于2021年申请非公开发行股票募集资金10亿元，但最终未发行，发行批文到期失效。前次非公开发行募投项目之一为“南宁生产基地二期项目”，与本次募投项目之“南宁生产基地二期项目”为同一建设项目，该项目截至目前已投资金额为10,043.54万元。

请发行人说明：（1）“南宁生产基地二期项目”拟生产药品的注册批件到期后是否能申请再注册，申请再注册的流程、是否存在取得障碍，结合以上情况说明本次募投项目是否具备可行性，并进行风险提示；（2）“南宁生产基地二期项目”作为前次募投项目，截至目前建设进度较低的原因，结合南宁生产基地的规划情况、建设进度、产能释放情况等，说明该项目建设是否具有紧迫性和必要性；（3）结合“南宁生产基地二期项目”各产品的市场需求情况、未来市场空间以及报告期内产能利用率、本次新增产能情况、具体产能消化措施等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）“数字化建设项目”与公司主营业务的关系，是否符合募集资金投向主业的规定；公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；公司及子公司是否存在房地产业务。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（1）（4）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转换公司债

券的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），拟用于“南宁生产基地二期项目” 25,000.00万元、“数字化建设项目”10,000.00万元、补充流动资金15,000.00万元。2）“南宁生产基地二期项目”的预计内部收益率为15.14%、静态投资回收期为

8.53年（含建设期）。

请发行人说明：（1）建筑工程、设备购置及安装、渠道与客户管理、流向及数据清洗费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目的匹配关系，建筑面积与公司对应区域业务规模及员工数量的匹配关系；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况；

（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

3.关于业务及经营情况

3.1 根据申报材料，1）报告期各期，公司经销收入占比维持在30%以上。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为61.81%、

59.74%、57.85%和54.02%，逐年下降。3）报告期内，公司经营活动现金流净额与净利润差异较大，且最近一期大额为负。

请发行人说明：（1）公司与经销商之间的合作模式，是否符合行业惯例，主要经销商背景以及所对应主要终端客户及销售情况，公司与前述经销客户及其主要终端客户合作的可持续性，报告期内销售退回情况及占比；（2）结合产品销售价格、原材料采购价格、产品成本结构等，量化分析公司报告期内毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响；（3）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。

3.2根据申报材料，1）报告期各期，公司销售费用分别为47,529.56万元、54,558.32万元、58,427.11万元、16,947.82万元，占营业收入的比例分别为40.91%、40.30%、38.56%、32.14%。2）公司销售费用中，业务推广费占比分别为83.37%、76.86%、

73.33%、75.48%，占比较高，业务推广费主要分为市场调研费、学术推广费和渠道拓展费。

请发行人说明：（1）公司报告期内支付大额业务推广费的原因及合理性，与相关业务规模的匹配性，是否符合行业惯例；（2）区分市场调研费、学术推广费和渠道拓展费，分别说明服务内容、支付对象选取标准、付费标准、主要支付对象成立时间以及与公司的合作时间，是否与公司存在关联关系或其他利益安排，是否存在仅为公司提供推广服务的情形，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否实际履行相应义务或专为公司营销服务而

设立；（3）结合上述内容，说明报告期内公司及董监高、控股股东、实际控制人等是否存在商业贿赂行为。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.2进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题3.2进行核查并发表明确意见。

4.关于其他

4.1根据申报材料，截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1,953.83万元，系对杭州康领先医药科技有限公司的参股权投资。

请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

4.2根据申报材料，发行人控股股东及实际控制人所持股份存在质押情况，截至申报文件出具日，合计质押股数9,615.60万股。

请发行人说明：（1）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形；（2）结合控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说

明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类6号》第11条进行核查并发表明确意见。

4.3 根据申报材料，1）公司前次募投项目之“儿科药品研发”项目截至报告期末的建设进度为24.56%。2）公司存在变更部分募投项目实施主体等情形。

请发行人说明：公司相关募投项目进展缓慢或变更实施主体等的原因及合理性，公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

4.4请发行人在募集说明书中补充披露：公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年八月二十一日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年08月21日印发