永茂泰：华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司2023年度现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司2023年度现场检查

报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2024年4月22日对永茂泰2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对永茂泰实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券提前将现场检查事宜通知永茂泰，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2023年4月22日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、复核和查阅公司三会文件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

对于公司治理情况，现场检查人员查阅了永茂泰的公司章程、三会议事规则、财务管理制度、内部审计制度等内部控制制度，审阅了董事会、监事会和股东大

会的会议通知、决议和其他会议资料，并与公司部分高级管理人员针对公司治理和内部控制情况以及三会运作情况进行了沟通。

经核查，保荐机构认为:永茂泰建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度较为健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。永茂泰公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司信息披露文件及备查文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，已披露事项是否发生重大变化或者取得重要进展，以及是否存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料是否完整。

2023年12月，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的行政监管措施决定书，由于公司于2022年6月存在重大期货交易亏损未及时披露的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》《证券法》相关规定，因此上海证监局决定对公司及时任董事长、总经理、代董事会秘书徐宏采取出具警示函的监督管理措施。

经核查，保荐机构认为：2023年度，永茂泰已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，公司信息披露符合信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并实地查看了公司的经营状况、与财务和高管人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为:永茂泰资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

公司募集资金已于2021年使用完毕。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为:公司已对公司关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，公司不存在违规关联交易情况、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报表及相关财务资料和同行业上市公司的财务报告，查阅了公司部分重大业务合同，了解公司所处行业的最新情况，并与公司高管进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：2023年由于我国汽车产业竞争加剧，车企纷纷采取降价促销策略，终端降价向产业链上游传导，导致公司净利润与上年同期相比下降50%以上。面对上述不利因素，公司拟进一步加强技术研究、加快新技术领域产品开发、强化营销策略、持续优化客户结构，并采取降本增效等举措，以增强企业竞争力。公司经营模式、业务结构未发生重大变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司加强相关信息披露制度学习，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

在本次现场检查所涵盖的期间，保荐机构未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

针对上文已披露的2022年6月信息披露违规事项，公司及相关责任人均已充分重视并加强整改；针对2023年业绩下滑，公司已积极采取了加强技术研究、加快新技术领域产品开发、强化营销策略等措施。

2023年度，上海永茂泰汽车科技股份有限公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件规定的重大事项；公司经营模式、业务结构未发生重大变化。

特此报告。