永茂泰：华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座32层3203、3205单元 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 卢旭东、张志华 |
| 联系电话 | 021-38966923 |
三、 发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 605208.SH |
| 注册资本 | 329,940,000元 |
| 注册地址 | 上海市青浦区练塘镇章练塘路577号 |
| 主要办公地址 | 上海市青浦区练塘镇章练塘路577号 |
| 法定代表人 | 徐宏 |
| 实际控制人 | 徐宏、徐文磊、徐娅芝、周秋玲 |
| 联系人 | 王光普 |
| 联系电话 | 021-59815266 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2021年2月24日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年3月8日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年3月11日披露 2022年度报告于2023年4月8日披露 2023年度报告于2024年4月27日披露 |
四、 保荐工作概述
| 情况 | 内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证 |
情况
| 情况 | 内容 |
| 监会备案。 | |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年3月4日、2023年4月4日、2024年4月22日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的公司治理和内部控制情况、三会运作情况，信息披露情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全并有效执行相关规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为56,258.77万元，投资于“汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目”、“节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目”和“补充流动资金”。截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。 |
情况
| 情况 | 内容 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件等形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下： 1、2021年3月18日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项发表独立意见，认为：永茂泰本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了明确的同意意见，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。 2、2021年3月18日，保荐机构对发行人以募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项发表独立意见，认为：公司以募集资金向子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构同意公司使用募集资金对子公司增资的事项。 3、2022年3月2日，保荐机构对发行人首次公开发行限售股上市流通的事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市 |
情况
| 情况 | 内容 |
| 流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意永茂泰本次解除限售股份上市流通。 4、2022年3月10日，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，认为：永茂泰严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对永茂泰在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 5、2024年3月1日，保荐机构对发行人首次公开发行限售股上市流通的事项发表了独立意见，认为：公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了相关承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司关于本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人、其他相关人员等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、 保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 最近两年，公司经营业绩连续下滑，其中，2022年公司实现归属母公司股东的净利润9,419.42万元，同比下降58.56%，2023年实现归属母公司股东的净利润3,091.10万元，同比下降67.18%。 2022年公司业绩下降的主要原因为：（1）受宏观经济形势和铝价短期内大幅下跌影响，公司采购、生产、销售节奏被打乱，采购成本相对偏高，且二季度产能利用率较低，天然气、运输费用等费用上涨，固定费用分摊成本增加，产品综合成本偏高，毛利率下降；（2）受2022年以来俄乌冲突、美联储加息等宏观因素叠加影响，大宗金属期货价格出现大幅波动，公司及子公司所买入套期保值的铝、铜、镍期货价格呈下跌趋势，期货账户累计发生较大亏损，2022年度非经常性损益金额比上年同期大幅减少。 2023年公司业绩下滑的主要原因为：由于我国汽车产业竞争加剧，车企纷纷采取降价促销策略，终端降价向产业链上游传导，毛利率下降。 未来，如受到宏观经济波动、我国汽车产业竞争加剧、原材料价格波动、传统燃油车业务下降等因素影响，且公司不能采取有效应对措施，公司业绩存在继续下滑的风险。保荐机构提请投资者注意公司业绩下滑所引致的投资风险。 |
六、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项无。