伟时电子：关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕594号───────────────
关于伟时电子股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
伟时电子股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对伟时电子股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），
扣除发行费用后的募集资金净额中，49,000.00万元将用于投入轻量化车载新型显示组件项目，10,000.00万元拟用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合市场需求、发行人轻量化结构件外购转自产发展战略，说明本次募投项目“轻量化车载新型显示组件项目”的必要性；（2）结合本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，技术差异及人员投入情况，说明发行人是否具备相关技术和生产能力，是否存在重复建设；（3）本次募投项目土地产权证及环评手续办理最新进展，是否存在障碍。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人2020年首发募集资金净额为58369.58万元，截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目累计投入资金17,800.41万元，使用进度为30.50%，其中“背光源扩建及装饰面板新建项目”拟投入36,051.45万元，使用进度为20.99%；2）2023年2月，将“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”，募集资金承诺投资金额不变。3)2022年8月，发行人将前次募投项目“背光源扩建及装饰面板新建项目”的预计可使用状态由“2022年9月”调整至“2024年9月”，将“生产线自动化技改项目”的预计可使用状态由“2022年9月”调整至“2023年12月”，将“研发中心建设项目”的预计可使用状态由“2022年9月”调整至“2023
年6月”；3）公司车载显示产品的大型化趋势导致原有生产线场地、仓储和周转空间严重不足。公司需要新建厂房、仓库以拓展生产空间来实施“背光源扩建及装饰板新建项目”。
请发行人说明：（1）“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的原因，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”目前的投资进度及进度较低的原因、前期投入具体安排、项目实施是否存在障碍或存在变更风险，项目名称修改后是否涉及生产产品变更，是否能达到预计效益；（2）结合背光显示模组行业发展趋势，发行人在该领域市场竞争、生产经营情况，发行人所具备车载显示大屏化技术情况，生产相关产品所需场地测算及现有场地使用情况，说明前次募投项目预计可使用状态均延期的原因及合理性，相关新建厂房的土地取得及厂房建设的进展情况，相关项目是否处于正常建设状态，截止目前募投项目建设进度、前次募集资金投入金额、占比，前次募投项目是否存在再次延期的可能；（3）前次募投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大的原因，相关产品市场是否发生较大变化，前次募投项目产能消化是否存在障碍；（4）“背光源扩建及装饰面板新建项目”变更后投资总额大幅下降、拟使用募集资金金额不变的原因，结合募投项目调整前项目投资总额扣除拟使用募集资金金额后的项目资金筹集安排说明项目调整后是否会存在大额资金结余。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次发行的可转债募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），49,000.00万元将用于轻量化车载新型显示组件项目、10,000.00万元用于补充流动资金；2）各期公司资产负债率（合并）分别为22.44%、
22.18%、20.64%、18.26%，2023年3月末货币资金余额为34,192.13万元、交易性金融资产为32,000.00万元；3）公司利用销售百分比法测算至2025年公司营运资金缺口时以15%作为未来销售收入增速预期；4）2022年、2023年1-3月公司主要产品的产能利用率持续下降，2023年1-3月背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组件的产能利用率分别为
50.18%、46.77%、60.80%。
请发行人说明：（1）结合公司日常营运需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累、目前资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；（2）结合报告期内营业收入增长率情况分析至2025年公司营运资金缺口测算时以15%作为未来销售收入增速预期的确定依据及合理性；销售百分比法测算未来三年营运资金缺口的具体过程，结合期末持有货币资金和交易性金融资产的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与合理性；（3）报告期内公司主要产品产能利用率逐期下降且较低的原因，分年度列示本次募投项目实施后公司的
产能变化情况，并结合公司产能利用率、下游主要客户验证进展、客户定点、在手订单、框架协议签订、同行业可比公司竞争及产能扩张、国际贸易政策趋势等情况分析公司本次募投项目产能规划合理性及具体产能消化措施；（4）量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、结果，募投项目收益率、产品毛利率与公司已有项目及同行业可比公司类似项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为110,160.77万元、120,051.47万元、135,873.46万元以及28,759.43万元，其中境外收入占比分别为93.38%、91.36%、
89.91%和83.81%；2）公司的毛利率分别为22.93%、16.71%、
18.35%和18.27%，2021年毛利率较2020年度大幅下滑，主要系受原材料成本上涨、人力成本上涨及汇兑损益的影响，归属于母公司股东的净利润分别为8,169.12万元、5,239.64万元、9,614.41万元和1,096.79万元；3）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9.81%、3.10%和7.51%；4）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-640.32万元、1,888.97万元、14,566.13万元和-650.07万元。
请发行人说明：（1）结合量价分析等量化说明公司背光显示模组2021年毛利率明显下降、液晶显示模组毛利率
报告期内波动较大、智能显示模组毛利率逐期下降的原因及合理性，主要产品毛利率是否存在持续大幅下降风险并完善风险提示；公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因，分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性；（2）2021年归母净利润同比大幅下滑的原因与合理性；（3）量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司营业收入的具体核查措施、核查结论。
5.关于存货与应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面余额分别为13,076.46万元、14,740.07万元、16,391.97万元和16,207.49万元，公司存货跌价计提比例分别为3.74%、1.75%、
2.86%、2.03%，低于同行业可比公司平均值7.08%、12.80%、
18.02%、10.40%，原因主要系终端应用领域不同，同行业可比公司主要应用于消费电子领域，而公司的产品主要应用于车载显示领域；2）报告期各期，对应收账款的发函比例分别为91.45%、88.52%、80.38%和79.43%，回函不符但可确认金额较大。
请发行人说明：各期营业收入分车载显示、消费电子等不同领域的金额、占比，各期末不同类别存货对应车载显示、
消费电子等不同领域的金额、占比，不同领域存货的跌价准备计提情况，结合库龄、期末订单支持率、期后销售及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明各期应收账款函证的具体内容、选取函证标准，回函不符但可确认金额较大的原因，确认的具体措施、占比、结论，对应收账款真实性的核查意见。
6.关于财务性投资
根据募集说明书，截至最近一期末，公司未认定财务性投资。
请发行人说明：（1）最近一期末交易性金融资产对应的结构性存款预期收益率存在差异较大的两个数值的原因，是否属于财务性投资；（2）最近一期末持有的长期股权投资、其他非流动金融资产对应的被投资公司系拓展公司产品销售市场、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；
（3）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、
《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于其他
7.1 请发行人说明：（1）报告期各期末公司员工人数大幅变动的原因，是否存在体外第三方代替公司承担成本费用的情形；（2）各期大额研发材料费、研发模具费的具体内容、金额，相关材料、模具的最终去向，是否存在对外销售研发试制品的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人说明：报告期内行政处罚具体情况及发行人采取的整改措施，发行人内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
7.3 请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核
查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月18日印发