伟时电子：中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

伟时电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

3-1-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受伟时电子股份有限公司（以下简称“伟时电子”、“发行人”或“公司”）的委托，担任伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4

三、项目组成员情况 ...... 4

四、本次保荐的发行人情况 ...... 5

五、本次证券发行类型 ...... 6

六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 6

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ...... 10

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10

三、结论性意见 ...... 10

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 11

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定的说明 ...... 21

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 27

七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 28

八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见....... 29九、发行人存在的主要风险 ...... 30

十、发行人发展前景分析 ...... 35

3-1-3保荐代表人专项授权书 ...... 43

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定李峻毅和黄逸文担任伟时电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

李峻毅，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：可川科技首次公开发行、集友股份首次公开发行、集友股份非公开发行、中电鑫龙非公开发行、集友股份重大资产重组、中电鑫龙重大资产重组、四川双马要约收购等。

黄逸文，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：可川科技首次公开发行、新锐股份首次公开发行等。

李峻毅、黄逸文在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、项目组成员情况

（一）项目协办人及其执业情况

王娴，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目有：

可川科技首次公开发行、江苏创新首次公开发行、宏和科技首次公开发行。

（二）项目组其他成员姓名

张吉翔、周勃、林臻玮、张湜。

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四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）前十名股东

截至2023年6月30日，公司总股本为212,833,460.00股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

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五、本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

六、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，保荐机构、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人312,840股，占发行人总股本的0.15%，资产管理业务股票账户持有发行人300股，占发行人总股本的0.00%；中信证券重要子公司合计持有发行人287,670股，占发行人总股本的0.14%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况

截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管

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理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2023年7月21日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，

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经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查

保荐机构根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券中依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

三、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。

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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为伟时电子股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2023年3月16日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的相关议案。

（二）股东大会

2023年7月13日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市的相关议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在上海证券交易所上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。符合《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的规定。

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（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,169.12万元、5,239.64万元及9,614.41万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,674.39万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

发行人专业从事背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端汽车、手机、笔记本电脑、工控显示等领域。公司是全球车载背光显示模组领域的领先企业之一，长期深耕车载显示行业。凭借持续领先的技术实力、优质

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稳定的产品质量及服务水平，公司在业内树立了良好的口碑及可信度。近年来，公司不断加大技术创新力度，持续地进行工艺改进，从设计、工艺、品质、服务等方面为品牌发展注入新动力，公司知名度在业内显著提高。公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》相关规定。

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为8,169.12万元、5,239.64万元及9,614.41万元，最近三年实现的平均可分配利润为7,674.39万元。

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本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金59,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.44%、22.18%、20.64%和23.87%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-640.32万元、1,888.97万元、14,566.13万元和-1,948.46万元，公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况。

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），截至2023年6月30日公司净资产为121,644.34万元，因此本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,594.38万元、3,487.94万元和8,775.23万元，公司最近三个会计年度连续盈利。

公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.81%、3.10%和7.51%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.81%，不低于6%。

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公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了德师报（审）字

（23）第S00222号内部控制审计报告，认为伟时电子股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经审计，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（审）字（21）第P01565号”、“德师报（审）字（22）第P02993号”、“德师报（审）字（23）第P03128号”的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截止2023年6月30日，公司交易性金融资产均为结构性存款，具体明细如下：

单位：万元

公司购买的结构性存款属于保本类银行理财产品，具有低风险、收益相对稳定、流动性强的特点。公司购买上述理财产品主要系公司出于对流动资金进行保值而实施的现

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金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他债权投资

公司的其他债权投资为可转让大额定期存单，具体信息如下：

单位：万元

公司购买的可转让大额定期存单为利率固定且保本保息，风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，并非财务性投资。

3、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资的明细如下：

单位：万元

2021年10月26日，公司签署协议受让重庆伟时光电科技有限公司40%的股权，公司对重庆伟时的投资系为拓展公司产品销售市场，进一步提升公司核心竞争力，符合发展战略及未来规划，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他权益工具的明细如下：

单位：万元

东超科技是一家以空中成像技术及人机交互为重点研发方向，依托中国科学技术大学和中国科学院等平台进行技术力量转化的国家级高新技术企业，已累计申请国内外

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330余项包括发明和PCT在内的技术专利、软件著作权，其自主研发的可交互空中成像技术，技术层面处于国际领跑地位。公司对东超科技的投资主要系计划结合公司在车载领域的经验和客户资源开发新的车载显示产品，实现人与空中实像的直接交互，进一步提升公司核心竞争力。因此，公司对东超科技的投资属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、衍生金融负债

截至2023年6月30日，公司衍生金融负债的明细如下：

单位：万元

公司的衍生金融资产和衍生金融负债为远期外汇买卖合约形成的资产或负债，远期外汇买卖合约是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，公司与银行约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期按照远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结算或售汇业务。当结售汇合约约定的远期结售汇汇率高于实际汇率时，造成汇兑收益，形成衍生金融资产，反之，形成衍生金融负债 。公司经营业务存在以外币计价的产品出口贸易，当外汇汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，有效防止和控制外币汇率风险，公司与银行开展远期结售汇业务。因此，公司通过开展衍生品投资，防范汇率风险，符合公司特点，不属于财务性投资。综上，截至2023年6月末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金将用于“轻量化车载新型显示组件项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募投项目“轻量化车载新型显示组件项目”有利于公司顺应汽车轻量化发展趋势，满足客户订单需求，增强公司核心竞争力。保荐机构查阅了《国家创新驱动发展战略纲要》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等有关政策文件，对发行人业务与技术、募集资金运用等方面进行了尽职调查。保荐机构认为本次募集资金投资项目符合主板定位及国家产业政策，符合投资于科技创新领域的业务要求，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

1、公司本次发行无需适用“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配

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股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。

公司前次募集资金为首次公开发行并在主板上市，前次募集资金于2020年9月22日全部到位。因此，公司本次发行无需适用“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、本次募集资金主要投向主业

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

发行人本次募集资金净额主要用于轻量化车载新型显示组件项目和补充流动资金，拟募集资金总额不超过59,000.00万元（含59,000.00万元），其中用于补充流动资金10,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定的说明

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

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3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

5、债券持有人权利

公司制定了《伟时电子股份有限公司2023年度可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

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（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按

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债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格

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向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

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日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东及实际控制人渡边庸一作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下

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承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

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（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“七、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

八、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对伟时电子股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、评级机构。

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（三）核查结论

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

九、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、公司产品外销的风险

公司主要产品的产业链全球化趋势明显。公司的直接客户包括JDI、夏普等日本显示器制造企业以及伟世通等美国汽车零部件制造商；通过客户的全球生产加工体系，公司的背光显示模组被组装加工成显示器，最终被应用于全球各大品牌汽车及各类消费电子产品。

报告期内，公司营业收入中境外收入（含境内外销收入）分别为102,881.37万元、109,679.82万元、122,157.76万元和53,970.48万元，占公司营业收入的比例分别为

93.38%、91.36%、89.91%和82.81%。公司境外收入分为直接境外销售和境内外销，其中境内外销包含保税区销售和深加工结转销售，直接境外销售和境内外销的金额及占营业收入的比例具体如下：

单位：万元

随着国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，部分国家采用提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等方式实行贸易保护主义。虽然目前公司与客户均保持着稳定的合作关系，但假如客户所在国或最终销售客户所在国针对公司相关产品采用前述措施，将对公司产品的需求及订单产生不利影响。

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2、汇率波动的风险

报告期内，公司汇兑损失（收益）分别为1,985.70万元、863.76万元、-2,938.52万元和-1,089.57万元，公司采购和销售主要以美元计价和结算，因此产品价格及货款结算受美元兑人民币汇率波动影响较为明显。如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，而公司又未能采取有效措施缓冲风险，公司将面临汇兑损失，从而导致经营业绩下滑的风险。

3、下游客户较为集中的风险

报告期内，公司来自前五大客户的收入分别为92,747.06万元、97,490.57万元、98,807.41万元和38,753.42万元，占营业收入比例分别为84.19%、81.20%、72.72%和

59.46%，占比较高。公司主要产品为应用于车载领域的背光显示模组，由于下游车载液晶显示器件生产集中度较高，因此公司客户集中度亦相对较高。

车载领域下游客户对供应商综合要求较为严格，一经确定为供应商，一般会维持较长时间的稳定合作关系，被更换可能性较小。然而，如果公司主要客户自身经营出现重大不利变化、未来采购策略发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足其要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将会对公司的生产经营产生不利影响。

4、行业竞争加剧及下游需求不足的风险

公司主要产品为背光显示模组，目前主要应用在汽车领域，主要竞争对手为日本美蓓亚、日本西铁城电子、伟志控股等，公司生产规模、产品性能、技术水平在同行业中处于较高水平，在竞争中处于相对有利地位。受其他新型显示技术逐步在消费电子领域推广的影响，消费电子背光显示模组生产厂家受到的冲击较大，普遍具有开拓新的应用领域的压力，未来该技术竞争压力可能切入车载背光领域，行业竞争有可能进一步加剧。

另一方面，虽然新能源汽车的带动及汽车智能化发展为公司业绩提供了支撑。但如果未来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情况，汽车智能化带来的大屏化、多屏化趋势不及预期，则车载显示市场需求量可能下降，下游行业的需求不足将导致公司主营业务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩增速下降甚至经营业绩下滑。

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（二）财务风险

1、毛利率下滑风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为22.93%、16.71%、18.35%和17.86%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的综合毛利率取决于产品结构以及不同产品的毛利率水平，不同产品的毛利率水平与产品售价、材料成本、行业竞争等因素密切相关。

报告期内，公司核心产品背光显示模组收入占公司主营业务收入的比例分别为

78.65%、78.31%、78.67%和73.35%，毛利率分别为23.20%、16.20%、17.73%和15.29%，公司背光显示模组产品毛利率2021年度及2023年上半年存在下滑，主要系美元兑人民币汇率下降、产品主要原材料涨价、人力成本上涨等因素所导致。除背光显示模组外，公司其他主要产品智能显示模组、橡胶件受产品结构变化、客户降价、美元兑人民币汇率下降等影响，其毛利率亦出现了不同程度的下滑。

销售价格方面，公司的主要产品的销售以美元计价为主，若未来美元兑人民币的汇率发生较大下滑，或者客户持续降价，则公司主要产品可能面临毛利率大幅下滑的风险；销售成本方面，若未来原材料价格持续上涨，且公司与客户的议价能力不足，无法将原材料涨价或成本上涨的压力向客户传导，可能使得主要原材料的采购价格增幅大幅超过产品的销售价格增幅，进而导致公司产品毛利率出现下滑；产品结构方面，未来下游行业会伴随新技术发展不断出现新的市场需求，若公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，公司亦将面临毛利率下滑的风险。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,076.46万元、14,740.07万元、16,391.97万元以及18,033.33万元，占资产总额的比例分别为9.11%、10.05%、10.83%以及11.29%。公司采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购，出现存货跌价的风险较小；但公司也会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和少量备货因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，从而暂缓或取消生产订单，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。

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3、应收账款回收的风险

报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各期末，公司应收账款价值分别为28,865.49万元、30,922.39万元、26,396.51万元和33,516.08万元，占流动资产的比例分别为24.50%、30.03%、23.12%和29.09%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目相关的风险

1、本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”均从事背光显示模组及组件的生产，上述两个项目均达产后，公司的生产能力将大幅提升。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

2、募投项目实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

3、募投项目新增资产折旧及摊销费用的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

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4、新增产能消化风险

本次募集资金投资项目投产后，公司将具备年产433万件轻量化结构件、185万件新型车载背光显示模组的产能，实现前端Mini-LED等新技术背光显示模组产能的增配及后端轻量化镁铝结构件的自产。本次募集资金投资项目是基于客户需求、技术发展趋势及公司发展战略并结合行业市场空间综合考虑而确定。但在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、市场供求关系、行业竞争格局和技术路线等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓滞后、产品竞争力减弱导致下游需求不足，则公司可能面临本次募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险。

（四）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

3、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

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4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

6、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

（五）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为110,160.77万元、120,051.47万元和135,873.46万元以及65,172.48万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,169.12万元、5,239.64万元、9,614.41万元和3,651.61万元，受市场竞争、原材料价格及汇兑损益等因素影响，公司报告期内业绩呈现波动。

公司盈利能力与国际环境、行业竞争、原材料价格、汇率波动等因素密切相关，公司已在本节中披露了经营过程中主要面临的各项风险。如果上述单一风险出现极端情况，或多个风险叠加发生，公司将面临经营业绩大幅波动的风险，甚至有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑50%以上的情形。

十、发行人发展前景分析

（一）发行人行业发展趋势

近年来，平板显示行业技术的变革及下游行业新态势的出现引领了背光模组行业在技术、市场及产品结构上的趋势。Mini-LED背光显示屏有望成为高端显示市场的最佳选择方案；车载背光模组市场规模在汽车智能化进场带动下得到快速提升；大屏化、轻

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量化已成为下游显示屏市场消费趋势；下游客户定制化需求更加突出。

1、Mini LED成为显示领域发展新方向

近年来，平板显示技术在TFT-LCD、OLED的基础上，得到较快发展，AMOLED、Mini-LED、Micro-LED等新技术相继出现。

其中，mini LED芯片大小在50μm到200μm之间，可作为LCD背光、直显，miniLED背光技术在不改变传统LCD的后端背光模组（提供光源）+前段液晶显示（显示画面）的显示结构的前提下，通过减小背光晶片尺寸与缩短晶片间距等方式提高对比度、亮度、色彩还原等效果。Mini LED背光显示屏凭借“薄膜化、微笑化、分区化”优势，在画质、饱和度、对比度等要素上均能达到目前市场高端显示方案所需的显示效果，与此同时，Mini LED背光显示屏的产品稳定性和成本优势明显，有望成为目前高端显示市场终端产品的最佳选择方案。

Mini LED终端应用场景丰富，在车载显示、电视、笔记本电脑、VR等领域均具有较大的发展潜力，其中，车载显示将成为Mini LED的重要市场。由于车载显示器对工作温度、工作时长、产品稳定性及可靠性高于消费电子产品，这限制了OLED屏幕在车载显示市场的开拓，而车用Mini LED背光显示器凭借在显示效果、使用寿命和成本上的综合优势，成为车厂高端显示的首选方案。根据东兴证券预测，未来几年Mini LED市场快速增长，预计2026年Mini LED背光模组市场空间将达到1,250亿元。

2、车载显示成为显示行业下游主战场

显示行业下游应用广泛，主要包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、台式显示器等，随着信息技术的加速迭代及智能化趋势的不断推进，显示屏作为人机交互的界面，其市场规模在下游市场智能化带动下不断扩大，其中，汽车行业整体发展的新态势更是直接带动了车载液晶显示这一细分领域的蓬勃发展。

汽车行业目前正经历电动化、智能化变革，近年来全球新能源车渗透率不断提升；车载显示是智能化入口，是智能座舱的重要载体，主要包括液晶仪表盘、中控屏、后排显示、副驾驶显示、流媒体后视镜、HUD等，以特斯拉为代表的新能源车企已经在车载显示领域进行了积极布局。目前，中大尺寸多功能可触摸的显示面板已逐步替代传统的中控系统，成为汽车尤其是新能源汽车的标配。基于全球汽车市场庞大的市场空间及新能源汽车的持续渗透，车载显示将成为显示行业下游主战场，车载背光模组市场规模

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将得到快速提升。

3、大屏化、轻量化已成为下游消费需求趋势

随着汽车智能化程度提升及智能化渗透率提升，汽车智能化进程提速，各大车厂在智能化赛道的竞争加剧，作为差异化竞争焦点，车载显示呈现大屏、多屏、新显示技术不断渗透的特点。近几年，车载显示屏主流尺寸为7-8英寸，在特斯拉等新能源车企开始采用15-17英寸的大屏后，车载显示屏大尺寸配置逐渐成为车企潮流，目前，各大车企均在部分车型上搭载超过10英寸的中大屏中控显示屏，可以预计，大屏化将逐渐成为车载显示屏主流。另一方面，在“双碳”政策及燃油车减排目标下，汽车轻量化发展刻不容缓，对新能源汽车来说，整车重量每降低10kg，续航里程可增加约2.5km，车载显示屏幕的轻量化成为影响整车轻量化实现的重要环节。

4、下游客户定制化需求更加突出

随着万物互联带来应用场景多样化，多元化的技术和产品层出不穷，传统规模化的标准产品已难以满足众多用户的不同需求。为满足液晶显示行业下游需求个性化更加突出的发展趋势，液晶显示模组企业需要在接受订单到产品设计、原料采购、样品生产、产品检测、批量生产等环节，更加突出和强调柔性化和及时响应，才能及时满足众多客户对不同规格产品的订单需求。

（二）本次募投项目发展前景

1、产业政策的支持为本次募集资金投资项目创造了良好的环境

本次募集资金投资项目相关产品聚焦车载新型显示应用领域，根据2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》，车载显示属于汽车产业及信息产业范畴中明确鼓励发展的领域。

其中，新型显示产业作为承载信息技术发展的重要支撑和基础，一直以来均是国家产业政策扶持的主要领域。2020年9月8日，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技[2020]1409号），要求“加快新型显示器件等核心技术攻关”；2021年3月，《中共中央关于制定国民经济和社会

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发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出“发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业”；同月，财政部、海关总署、税务总局联合发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），对新型显示产业进口关键材料、设备、配件提供关税减免支持。

与此对应，作为车载显示的主要应用场景，新能源、智能化汽车产业及与之伴随的汽车轻量化方向，同样成为近年政策的主要着力点。2020年2月，国家发展改革委等十一部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，加快推进智能汽车创新发展；2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划》，明确新能源汽车产业发展的思路、原则及愿景；同时，根据由工业和信息化部装备工业指导、中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，至2035年燃油车、纯电车整车轻量化系数将分别降低25%、35%，为汽车轻量化工艺、材料等细分领域的发展奠定了充足的政策空间。

综上，本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，有望充分受益新型显示及汽车产业各项政策的叠加共振，具有良好的实施环境。

2、汽车智能化、轻量化趋势为本次募集资金投资项目构筑了可观的市场空间

伴随通信技术等基础设施的完善、新能源汽车渗透率的提升，智能化已成为当前汽车产业发展主流且不可逆的趋势。而作为智能化用车场景中人车交互的核心载体，车载显示产业相应成为上述趋势下优先受益的领域，大屏化、多屏化、联屏化更是成为主流路线，推动各类车载显示组件量、质的实质提升；加之汽车产业的整体复苏、新能源汽车的高景气以及显示技术的迭代演进，车载显示未来仍将保持良性增长态势，根据Global Market Insights数据，预计2025年车载显示领域市场规模将达到240亿美元、2020年至2025年复合增速达12%。

与此同时，“双碳”、节能理念正推动轻量化成为汽车产业发展的主流，而智能化趋势下大屏、多屏车载显示的配置及使用，使得车载显示屏、尤其是其中结构件的轻量化成为影响整车轻量化实现的重要环节。目前，使用镁铝合金等轻质材料、采用一体化成型工艺的结构件较好地契合上述需求，在保证大屏、多屏配置模式下承重强度及稳定性的同时，显著降低了结构件整体重量，已逐步成为车载显示领域轻量化的主流解决方案。

本次募集资金投资项目即聚焦于轻量化车载新型显示组件，拟拓展轻量化车载显示

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屏结构件产品线，并在此基础上提升车载新型背光显示模组产能配置，产品方案契合汽车产业当前智能化、轻量化的主流发展趋势，具备可观的市场空间及业务增长前景。

3、优质稳定的客户资源为本次募集资金投资项目提供了订单需求保障公司是全球车载背光显示模组领域的领先企业之一，长期深耕车载显示行业。凭借持续领先的技术实力、优质稳定的产品质量及服务水平，公司在业内树立了良好的口碑及可信度，并与JDI、夏普、天马、LGD、京瓷、松下、三菱、华星光电、友达等下游龙头企业长期良好的业务关系，拥有优质的客户资源及持续、稳定的订单份额。

本次募集资金投资项目的实施是以客户需求为前提导向，在订单推动的基础上，对轻量化车载新型显示组件市场的战略布局。公司借助与上述客户群体的深度绑定，及时获知产业趋势和客户产品轻量化诉求，确保了本次募集资金投资项目产品方案与客户需求的深度契合，为项目产能的有效消化提供了订单需求保障。

（三）发行人所具有的优势

1、技术优势

公司专注于背光显示模组相关产品的研发、生产和销售，经过多年发展，已逐步发展为行业内研发实力较强、生产规模较大的重要企业之一。公司在产品导入期积极参与客户研发过程，在产品量产期通过一体化的生产能力、过硬的质量管理体系，快速响应客户需求，已成为全球车载背光显示模组领域领先企业之一。

（1）前瞻性技术研发

车载背光显示模组属于专业的显示器件，公司2008年开始进军车载领域，至今已有10余年。车载领域技术门槛较高，公司高度重视技术研发创新，一直以提升技术实力作为培育公司核心竞争力的关键。在长期生产实践中，公司掌握了模具开发制造、结构件开发和生产、导光板开发和生产、电子器件组立等环节关键技术，拥有高精密度、高一致性的生产工艺和技术，并形成了以高亮度导光板开发、薄型导光板开发、直下型背光源开发、超窄边框背光源开发、大尺寸背光源开发、模组贴合等为主体的核心技术体系。公司培养了一支专业过硬、素质较高、具有国际视野的研发队伍，并与客户开展密切的研发合作，积极争取在产品引入前期便与客户同步设计开发，为客户提供从产品开发到量产的全方位服务。同时，公司结合客户信息和市场导向，进行前瞻性的技术研发活动，致力保持和巩固公司在车载背光领域的技术优势。

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（2）全产业链优势

公司贯通了新产品和工艺研发、模具开发制造、结构件生产、导光板等精密组件生产、电子器件组立等背光显示模组研发和生产主要环节，背光显示模组生产所需模具、五金件、导光板等精密器件均能自行生产。公司健全的产业链，能有效减少部件从外部订购、配送的时间，缩短产品交货期，同时更有利于管理产品质量，降低生产成本，使公司拥有较高生产灵活性和较强的快速响应能力，在终端产品快速更迭的背景下，可快速、高效、低成本的响应客户的定制需求，有效增强了公司核心竞争力。

2、客户资源优势

车载显示与普通消费电子不同，其产品寿命、产品抗振、耐高低温、安全性等方面具有更高标准和要求，而背光显示模组作为液晶显示器的核心组件，对液晶显示器的核心性能具有直接且重要的影响。因此，车载领域客户供应商选择十分严格，一般经过前期工厂考察评判、整改验收、小批量供货等环节后，才能进入批量供货阶段，为了保持供应的稳定性及保证产品质量，车载领域客户一经选定供应商往往不会轻易更换。

同时，由于车载领域产品更迭较快，背光显示模组供应商也须参与到下游客户高层级产品研发中，共同推动新产品的开发。因此，车载背光显示模组厂家与下游客户合作更稳定、更密切。凭借突出的技术水平和研发能力、高效高质的产品供应能力和即时响应能力。公司已与夏普、JDI等车载液晶显示器件核心企业，建立了合作、信任、共赢和协同发展的合作关系。同时，优质客户群体和良好客户关系，也增强了公司在行业内的品牌影响力、知名度、美誉度，在车载领域液晶显示器件需求稳步增长的大背景下，有利于持续吸引更多优质客户与公司展开合作，让公司在竞争中占据相对有利的地位。

3、质量优势

公司专业从事背光显示模组等产品生产，为提高生产效率、有效控制成本，通过多年的生产管理实践，公司已形成了标准的业务流程与生产服务模式，在产品体系打造、品质控制方面积累了丰富且行之有效的经验。公司建立了良好的质量控制体系，在产品品质控制方面，公司先后引入了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、IATF16949质量管理体系，打造了专业的质量管理和控制团队，采用先进的质量管理手段，对产品设计到最终的产品交付的每个过程，都予以周密的管理和监控，充分保证产品品质。针对公司研发、采购、生产等具体环节，公司制定了质量管理手册，将质量管

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理体系相关要求具体化、流程化后融入到公司生产经营各个环节，通过高效的质量管理保证公司产品的良率，降低产品成本、提升生产效率。公司引进了众多先进的试验设备和精密检测设备，如成份分析仪、表面性能测量仪、辉度测量仪、色度测量仪、平面激光测量仪、二次元测量仪、三次元测量仪、AOI检查机、信赖性试验机、振动试验机等，在有效地提高了检测效率的同时，确保了产品的性能和精度。公司及下属子公司合计拥有千级无尘车间面积10,000余平方米、万级无尘车间面积10,000余平方米，具备良好的洁净生产条件，最大程度保证了产品的洁净度，满足了背光显示模组等产品生产的高洁净度要求。同时，公司建立了严格供应商管理体系，确保公司各类生产资源供应的及时、稳定，并加强对外协厂商质量管理，力争做到全流程品质管理。公司优秀的质量管理体系有力保证了产品性能和质量稳定性，赢得了客户的信赖，为公司稳健、可持续发展提供了有效的制度和管理保障。

4、客户服务和团队管理优势

目前，背光显示模组厂商在高速发展的同时，也面临着技术、品质要求提升、产品创新加快等新的变化，对企业管理团队在研发、生产、品质管理、资金运用等方面都提出了更高的要求，经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队作用更加凸显。发行人主要管理团队成员均在相关行业服务多年，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均有深刻的理解和丰富经验，能够及时获取客户诉求和行业发展趋势，把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。公司富有经验的管理团队将有利于公司在多变的商业环境和市场竞争中稳中求进。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权李峻毅和黄逸文担任伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责伟时电子股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对伟时电子股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责伟时电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。

被授权人：

中信证券股份有限公司法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日