伟时电子：关于修订公司章程的公告
证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-064
伟时电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）《上市公司独立董事管理办法》(证监委令第220号)等相关法律法规，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 拟修订《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与 | 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
| 上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第一百〇六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百〇六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇七条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前10名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务 |
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
| 往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； | 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
（三）审阅上市公司的财务报告并对
其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
| （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 | 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； | 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
（二）研究，拟定董事、高级管理人
员的选择标准和提名程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候
选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；
（五）对总经理提名的其他高级管理
人员候选人提出意见；
（六）董事会授权的其他工作。
| （二）研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 | （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十条 …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 …… | 第一百七十条 …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定媒体披露。以上事项尚需提交股东大会审议。特此公告。
伟时电子股份有限公司董事会
2023年10月30日