伟时电子：2023年第四次临时股东大会会议资料
伟时电子股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
目 录
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 4
2023年第四次临时股东大会议案 ...... 6
议案一 《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 6
议案二 《关于公司2023年前三季度利润分配的预案》 ...... 11
伟时电子股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络会议相结合；现场会议时间：2023年11月15日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统（http:vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月15日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号四楼会议室；会议召集人：公司董事会；会议主持人：公司董事长山口胜先生；会议出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员。会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
四、主持人介绍股东大会会议须知
五、推举计票、监票成员
六、审议会议各项议案
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于公司2023年前三季度利润分配的预案》。
七、现场与会股东发言及提问
八、现场与会股东对各项议案进行表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布会议结束
伟时电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
伟时电子股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《伟时电子股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 参会资格：股权登记日为2023年11月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员及董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3. 本次股东大会于2023年11月15日14:00开始。会议开始后，入场登记终止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。
4. 请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振
动或静音状态。
5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选
择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。
8. 现场股东以其持有的表决票的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“?”表示，多选或者不选视为无效票，做弃权处理。
9. 参加网络投票的股东，既可以登陆互联网投票平台（http:vote.sseinfo.com）进行投票，也可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
10.谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
11.股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
伟时电子股份有限公司
董事会2023年11月15日
2023年第四次临时股东大会议案议案一 《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号）《上市公司独立董事管理办法》(证监委令第220号)等相关法律法规，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 拟修订《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百〇六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百〇六条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条 独立董事每届任期三 | 第一百〇七条 独立董事每届任期三 |
| 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前10名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 |
| 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； | 第一百三十条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 |
| （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准； （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核； （四）拟定公司股权激励计划草案； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他工作。 | 第一百三十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是： （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求； （二）研究，拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对股东、监事会提名的董事候 | 第一百三十二条 董事会提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单； （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见； （六）董事会授权的其他工作。 | |
| 第一百七十条 …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 …… | 第一百七十条 …… （二）公司利润分配具体政策如下： 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 …… |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会2023年11月15日
议案二 《关于公司2023年前三季度利润分配的预案》
各位股东及股东代表：
伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年前三季度合并财务报表实现营业收入1,123,878,595.12元（未经审计），实现归属于母公司股东的净利润65,797,817.99元（未经审计），截至2023年9月30日，母公司累计可供分配利润为295,533,437.35元（未经审计）。
经董事会决议，公司2023年前三季度利润分配预案如下：拟以公司的总股本212,833,460股，扣减不参与利润分配的回购专户股份2,004,937股，即210,828,523股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计分配现金红利29,937,650.27元。
本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司存在差异化分红安排。
本议案已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2023年11月15日